中泰证券股份有限公司 关于贵州红星发展股份有限公司 变更部分募投项目并向控股子公司提供借款以实施募投项 目的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对红星发展变更部分募投项目并向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金情况概述 （一）募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852 号），贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股） 47,894,302 股，发行规模579,999,997.22 元，扣除发行费用 11,951,381.87 元（不含增值税）后，实际募集资金净额 568,048,615.35 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发 行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10 月 25 日出具了《贵州红星发展 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 030036 号）。 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与实施募投项目的子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。 （二）募集资金使用情况 截至 2024 年 6 月 30 日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用情况 如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资 已使用募集资金 金额 金额 1 收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权 40,696.43 26,000.00 26,000.00 2 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 20,114.49 20,000.00 0.00 3 补充流动资金 10,804.86 10,804.86 10,811.87 合计 71,615.78 56,804.86 36,811.87 注：补充流动资金累计投入金额大于拟使用募集资金金额，系银行利息收入所致。 （三）本次变更募集资金投资项目情况 为提高募集资金的使用效率，公司于 2024 年 9 月 27 日召开第九届董事会第 三次会议、第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《变更部分募投项目并向 控股子公司提供借款以实施募投项目》的议案，同意将向特定对象发行 A 股股 票的募集资金投资项目“5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”变更为“重庆 瑞得思达光电新材料项目”，原“5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”的剩 余募集资金人民币 20,000.00 万元及截至 2024 年 8 月 31 日的利息收入净额和现 金管理收益 226.76 万元，合计 20,226.76 万元（实际金额以实施变更时的具体金 额为准）将投入“重庆瑞得思达光电新材料项目”，新项目由公司控股子公司瑞 得思达实施。公司本次变更部分募投项目不构成关联交易。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 本次拟变更的募投项目为“5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”。公司 于2022年10月31日召开第八届董事会第十次会议、2022年11月18日召开2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案》等议 案，并于 2023 年 2 月 27 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 修订向特定对象发行 A 股股票方案》等议案，同意将本次向特定对象发行股票 的募集资金投资于该项目。 原项目实施主体：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司 原项目总投资金额：项目总投资 20,114.49 万元，其中建设投资 14,714.83 万 元（包括工程费用 13,199.01 万元，其他费用 1,515.82 万元），流动资金 5,399.66 万元。 原项目达到预定可使用状态时间：2024 年 11 月 原项目预计经济效益：项目达产后，预计实现年均销售收入 30,147.49 万元 基于高纯硫酸锰产品行业环境变化，为充分保护投资者权益，公司及时调整了“5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”的推进速度。截至本核查意见出具日，该项目暂未使用募集资金实施投资和启动建设。 （二）变更的具体原因 一方面，受下游新能源汽车整体增速放缓、行业内竞争加剧等因素影响，2023年以来高纯硫酸锰市场价格持续震荡并处于低位；另一方面，下游三元前驱体行业出货量不及预期，高纯硫酸锰产品需求下滑，高纯硫酸锰生产企业普遍开工率 不足，公司现有 3 万吨/年高纯硫酸锰项目 2023 年度产能利用率为 56.13%，现 有产能已基本能够满足订单需求。 在此背景下，经公司审慎研究认为，短期内并不是公司投资“5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”的最佳时机，现阶段继续投资该项目很可能无法达到预期效益。为提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司拟暂缓投资“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”，并将剩余募集资金变更用于“重庆瑞得思达光电新材料项目”。公司后续将结合市场环境和产能利用情况，持续推进方案论证，使用自有资金择机投入原项目建设。 三、拟变更的新项目情况 （一）项目基本情况 1、项目名称：重庆瑞得思达光电新材料项目 2、实施主体：重庆瑞得思达光电科技有限公司 3、实施地点：重庆市大足区邮亭镇华林路 3 号 4、建设内容：项目由重庆大足红蝶锶业有限公司搬迁而来，占地面积126,276.30 平方米，配套建成生产装置区、辅助生产区、公用工程及环保工程， 投产后年产精细碳酸锶 5.32 万吨（其中 0.28 万吨加工成液晶级硝酸锶 0.4 万吨）， 电子级碳酸锶 0.5 万吨，氢氧化锶 0.3 万吨，工业硫磺 1.3 万吨。 5、项目达到预定可使用状态时间：2025 年 8 月 6、预期效益：项目建成达产后，预计实现年均营业收入 6.80 亿元。 （二）项目投资计划 本项目计划投资金额 43,597.00 万元，本次拟变更募投项目投入的募集资金为 20,226.76 万元（实际金额以实施变更时的具体金额为准），不足部分由瑞得思达自有或自筹解决。具体情况如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 投资估算 1 建设投资 41,259.00 2 预计建设期利息 838.00 3 铺底流动资金 1,500.00 合计 43,597.00 （三）项目可行性分析 1、符合国家化工产品生产企业搬迁入园的政策要求 根据《国务院办公厅关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发[2017]77 号），公司控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（以下简称“大足红蝶”）需搬迁进入化工园区。为持续巩固公司在锶盐产业的行业地位，公司及大足红蝶原股东通过对重庆市大足区锶盐新材料产业园投资环境进行综合考察，决定将重庆瑞得思达光电科技有限公司（与大足红蝶出资股东一致，各股东出资比例一致）注册地变更为重庆市大足区邮亭镇华林路 3 号，并投资建设“重庆瑞得思达光电新材料项目”。 2、符合市场发展和行业竞争需求 锶盐产品主要用于光学、电子行业，是生产液晶玻璃、光学玻璃、磁性材料和电子元器件的重要材料。近年来，日本、美国、德国等国家受矿脉枯竭、能源费用上涨、环境污染等因素影响，锶盐产品供给量有下降趋势。中国承接了发达国家的产业转移，锶盐行业得到快速发展，产品出口量明显增长。随着化工新材料产业的迅速发展，我国无机化工产品逐渐向精细化、功能化方向迅猛发展。 目前，国内大规模碳酸锶生产企业数量较少，公司在产品质量稳定性、优质客户储备量、临近矿产资源产地等方面具有一定优势。瑞得思达项目建成后有利于提升公司锶盐产品市场占有率，适应市场发展和行业竞争需求。 3、符合公司发展规划和战略布局 公司借此次瑞得思达项目建设之机，一方面恢复锶盐产能，另一方面拓展精细锶盐精细化、系列化等光电新材料产品品种。同时，项目建设地距离原材料天青石矿山运输距离较短，有利于公司降低运输成本。该项目的实施有利于公司更加聚焦主营业务发展，进一步提升锶盐产品产能，符合公司经营发展规划和战略布局，持续推动公司稳健、健康发展，符合全体股东的利益。 4、公司具备实施项目所需的市场、技术和人才等方面的储备 经过长期运营、合作、管理，公司建立起了国内外优质客户群体体系，为公司客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。公司积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了与客户的共同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销日本、韩国、欧洲、美洲、中东等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉，瑞得思达项目市场相关的储备较为丰富。 经过多年的发展和沉淀，公司在锶盐产品方面积累了丰富的经验技术，公司及下属多家子公司均为高新技术企业，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业研发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项目。公司的技术储备能够应对瑞得思达项目的技术需求。 公司长期深耕于无机盐化工行业，目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善、 经验丰富的人才团队，为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。公司的人才储备能够支持瑞得思达项目的开展。 在瑞得思达项目实施过程中，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。 （四）项目