云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD. 2024 年第二次临时股东大会 会 议 资 料 二○二四年八月 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料目录 一、股东大会须知 二、2024 年第二次临时股东大会议案 1. 《关于修订<云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》三、2024 年第二次临时股东大会表决办法说明 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 股东大会须知 为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 五、股东不得无故中断会议议程要求发言。 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。 七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 股东大会秘书处 目 录 议案一：......5 关于修订《董事会议事规则》的议案......5 议案一： 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步加强公司董事会建设，不断完善法人治理结构，规范董事会运作，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的作用，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，结合上市公司规范治理的要求和贵金属产业发展的实际，对原《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的内容详见附件。 请审议。 2024 年 8 月 29 日 附件：《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会议事规则》 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步加强云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下称“公 司”）董事会建设，不断完善公司法人治理结构，规范董事会运作，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的作用，促进董事会科学决策，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。 第二条 公司董事会依照相关法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会应遵循的基本原则： （一）权利、义务、责任相统一原则； （二）公司董事会决策权与经理层经营权分开的原则； （三）公司治理协调运转、有效制衡的原则。 第二章 董事会职权 第四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会决议； (三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)审议公司的年度财务决算方案； (六)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)审议公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）审议《公司章程》中规定的因减少公司注册资本、持有本公司股份的其他公司合并的情形而收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)在股东大会授权范围内,决定公司股权投资、固定资产投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)制定公司的基本管理制度；董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案； (十二)审议章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)决定公司《公司章程》中规定的将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需收购本公司股份的方案； （十七）根据相关法律法规及《公司章程》的规定需由董事会审议的事项。 第五条 董事会的决策权限 （一）公司重大交易事项金额在下述标准范围内的，由董事会审批： 1．单笔交易标的（如股权）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的20%以下； 2．单笔交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以下； 3．单笔交易的成交金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以下； 4．单笔交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以下； 5．单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以下； 6．单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以下。 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，免于董事会审批程序。 （二）上市公司与关联人发生如下金额的关联交易，由董事会审议： 1．与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上300万元以下的关联交易； 2．与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易； （三）上市公司发生“财务资助”事项，无论金额大小，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1．单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3．最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4．监管机构或《公司章程》规定的其他情形。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 （四）上市公司发生“担保事项”，无论金额大小，均需提请董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；但担保事项存在下列情形的，需提请股东大会决策。 1．公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2．公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3．公司及公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。涉及相关金额的计算原则按照《上海证券交易所股票上市规则》执行，若达到披露标准等有关要求的应从其规定。超出上述董事会权限的事项需提交股东大会审议，董事会在上述权限范围内可授权总经理办公会审批，但法律法规有相关规定的除外。 第三章 董事会会议 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会 议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）证券监管部门要求召开时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章 的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上或会议通知中作出说明。 第十一条