云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 S I N O - P L A T I N U M ME T A L S C O . , L T D . 2024 年第三次临时股东大会 会 议 资 料 二○二四年十一月 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料目录 一、股东大会须知 二、2024 年第三次临时股东大会议案 1. 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 三、2024 年第三次临时股东大会表决办法说明 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 股东大会须知 为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 五、股东不得无故中断会议议程要求发言。 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。 七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 股东大会秘书处 目 录 议案一： ...... 5 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ...... 5 议案一： 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案 各位股东： 根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予人员中11名原激励对象发生正常调动、退休、离职等情形，不再具备激励对象资格，需对其持有的限制性股票进行全部或部分回购注销，相关情况如下。 一、本次回购注销限制性股票的情况说明 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中共计11名原激励对象发生正常调动、退休、离职等情形，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计431,624股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。 （二）本次回购注销限制性股票的定价依据、价格 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，可解除限售部分在离职之日起半年内解除限售，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票 回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。 公司 2024 年 7 月实施了 2023 年度权益分派。按照《激励计划（草案）》的相关 规定，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 激励对象 2023 年度权益分派应取得的现金分红已由公司代为收取，因此前述 11 名原激励对象因权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的回购价格为 10.77 元。 辞职以及因个人原因解除劳动合同的激励对象持有的限制性股票按回购价格 10.77元/股回购注销；正常调动、退休的激励对象持有的限制性股票按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，10.77 元/股+10.77 元/股×2.1%/365×实际持股天数（中国人民银行两年期定期存款年利率为 2.1%，满两年不足三年的按两年计算）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。 本次回购注销的限制性股票占股权激励计划实际授予的 22,136,365 股股票的 1.9498%，占公司当前总股本 760,726,670 股的 0.0567%。 本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为 4,648,590.48 元 加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。 二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次变动 本次变动前 本次变动后 类别 增减 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 13,019,052 1.71% -431,624 12,587,428 1.66% 无限售条件股份 747,707,618 98.29% 0 747,707,618 98.34% 股份总数 760,726,670 100% -431,624 760,295,046 100% （注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。） 本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票授予的激励对象由 406 人调整为 395 人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 13,019,052 股调整为 12,587,428 股。总股本将由 760,726,670 股变更为 760,295,046 股。本次回购注销 部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响本公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。 三、本次回购注销对本公司的影响 公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 请审议。 2024 年 11 月 15 日 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会表决办法说明 一、本次股东大会将对以下议案进行表决： 1. 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2024 年10 月 31 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。 三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。 四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。 六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。 七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 15 日