北京空港科技园区股份有限公司 2024 年第七次临时股东大会 会 议 资 料 2024 年 12 月 目 录 2024 年第七次临时股东大会会议须知...... 1 2024 年第七次临时股东大会会议议程...... 3 议案一：关于公司收购北京天利动力供热有限公司 100%股权暨关联交易的议案 ...... 4 议案二：关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案...... 18议案三：关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的 议案...... 21 议案四：关于为参股公司提供财务资助展期的议案...... 30 2024 年第七次临时股东大会会议须知 北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知： 一、会议登记方法 （一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡办理登记手续； （二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续； （三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。 三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。 四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、 表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《空港股份关于召开 2024 年第七次临时股东大会的通知》。 五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。 六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。 2024 年第七次临时股东大会会议议程 一、与会人员签到； 二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况； 三、选举计票、监票人员； 四、宣读本次会议议案内容： 1.《关于公司收购北京天利动力供热有限公司 100%股权暨关联交易的议案》； 2.《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》； 3.《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预 计的议案》； 4.《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》。 五、股东或授权代表发言及提问； 六、对议案进行表决； 七、统计表决结果； 八、宣布表决结果； 九、宣读大会决议； 十、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》； 十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字； 十二、大会主持人宣布会议结束。 议案一：关于公司收购北京天利动力供热有限公司 100%股权暨关联交易的议案 各位股东及授权代表： 一、关联交易概述 公司目前主营业务为园区开发及综合管理服务，为进一步提升公司盈利能力，丰富公司业务结构，为园区企业提供更完善和多样化服务，与园区客户建立更稳定的合作关系，完善上市公司在园区管理产业链布局，优化提升公司现金流状况，公司拟出资人民币 7,442.00 万元（最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准）收购公司控股股东空港开发全资子公司天利动力 100%股权，收购完成后，天利动力成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，交易对方空港开发为公司控股股东，为公司关联方。 不包括本次关联交易，过去 12 个月，公司与空港开发及其控制的企业进行的关联交易共 35 次，累计金额 62,412.68 万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 公司第八届董事会第二次临时会议以五票同意、零票弃权、零票反对（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决）的表决结果审议通过《关于收购北京天利动力供热有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。本次交易评估结果尚需履行国有资产监督管理部门的核准手续。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 空港开发为公司控股股东，为公司关联法人。 （二）关联人基本情况 企业名称：北京空港经济开发有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市顺义区天竺空港工业区内 法定代表人：安元芝 注册资本：31,800 万元人民币 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；电气设备修理；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；建筑材料销售；物业管理；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；航空国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 主要财务指标： 截至 2023 年 12 月 31 日，空港开发资产总额 60.71 亿元，负债总额 44.42 亿元，净资产 16.29 亿元，2023 年度实现营业收入 9.88 亿元，实现净利润-3.55 亿元，资产负债率为 73.17%。（上述数据已经审计） 截至 2024 年 9 月 30 日，空港开发资产总额 59.08 亿元，负债总额 45.31 亿 元，净资产 13.77 亿元，2024 年 1-9 月实现营业收入 6.03 亿元，实现净利润- 2.45 亿元，资产负债率为 76.69%。（上述数据未经审计） 三、关联交易标的基本情况 天利动力 100%股权 （一）天利动力简介 天利动力主要从事企业及居民小区供热服务，2024 年至 2025 年天利动力总 供暖面积约 395.5 万平方米。 （二）天利动力的基本情况 企业名称：北京天利动力供热有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市顺义区北京天竺空港工业区 法定代表人：翟国欣 注册资本：2,980 万人民币 成立时间：1997 年 9 月 23 日 经营范围：一般项目：热力生产和供应；风力发电技术服务；五金产品零售；机械设备销售；电气设备修理；物业管理；建筑材料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；供冷服务；保温材料销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：北京空港经济开发有限公司 （三）主营业务概述 天利动力是一家以热力生产及供应，管网建设及城镇供暖项目进行投资与咨询服务的供热公司。目前负责顺义空港工业区 A 区、B 区和保税区的企业及居民 供热服务。2024 年至 2025 年天利动力总供暖面积：395.5 万平方米，其中 18 个 居住小区共 21,011 户总面积约 197.52 万平方米。在空港 A 区、空港 B 区两区范 围内供热面积（含居民小区）314.8 万平方米，天利动力是该区唯一一家供暖公司，获得了北京市供热运行单位备案登记证。 （四）权属情况说明 本次交易的标的资产为空港开发持有的天利动力 100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。 （五）空港开发为天利动力唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先放弃受让权的情形。 （六）主要财务指标 截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 29,160.73 万元，净资产额为 6,746.42 万元，2023 年实现营业收入 16,309.24 万元，净利润 706.28 万元。 截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为 24,970.01 万元，净资产额为 6,476.45 万元，2024 年 1 至 9 月实现营业收入 11,085.21 万元，净利润-367.01 万元。 因天利动力的收入主要来源于供暖费收入，供暖业务存在较为明显的季节性 特征，每年供暖期间为当年 11 月至次年 3 月。截至 2024 年 9 月 30 日 2024 至 2025 年度供暖季尚未开始，导致 2024 年 1 至 9 月天利动力经营成果为负。 （七）天利动力与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。 （八）截至本公告日，天利动力资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （九）天利动力截至 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日财务数据均已 经符合《证券法》规定的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计 报告为标准无保留意见报告。 四、关联交易价格确定的一般原则和方法 （一）关联交易价格确定的方法 依据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）出具的《北京空港经济开发有限公司拟转让股权涉及的北京天利动力供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 1819 号）（以下简称评估报告） 中确认的截至 2024 年 9 月 30 日的天利动力的股东全部权益价值的评估值为 7,442.00 万元。 本次标的资产的交易价格为标的资产评估价值，最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准。 （二）评估情况说明 1.评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 2.评估基准日：2024 年 9 月 30 日 3.评估方法的选择： 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，由于本项目涉及的为民生行业，部分定价由政府主导，企业难以自主定价，受政策影响较大。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查