证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2025－007 浙江菲达环保科技股份有限公司 关于控股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成 有限公司51%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次交易内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司）控股子 公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称紫光环保）拟向公司控股 股东浙江省环保集团有限公司（以下简称环保集团）收购其所持有的浙江 省环保集团宁波禹成有限公司（曾用名：浙江省环保集团象山有限公司， 以下简称宁波禹成）51%股权，交易作价 3,967.29 万元人民币，标的资产 评估增值率为 5.07%。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 履行的审议程序：本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监 事会第八次会议审议通过，关联董事均回避表决，本次交易无需提交公司 股东大会审议。 过去十二个月内，不含本次交易，公司与杭州钢铁集团有限公司（系环保 集团之控股母公司，以下简称杭钢集团）及其下属单位发生的同类交易金 额为 991.68 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.24%。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 公司控股子公司紫光环保拟向公司控股股东环保集团收购其所持有的宁波禹 成 51%股权，以宁波禹成于评估基准日 2024 年 8 月 31 日的全部权益评估价值为 基础，交易作价 3,967.29 万元人民币，公司将以自有资金支付。本次交易完成后，宁波禹成将成为公司控股孙公司，并纳入公司合并报表范围。 （二）交易的目的和原因 公司主营业务为大气污染治理和国内环保水务相关业务，紫光环保为公司环保水务相关业务实施平台，宁波禹成主营业务为污水处理相关业务，本次交易主要为消除环保集团与公司在污水处理业务领域的同业竞争问题，同时也是环保集团落实《关于避免同业竞争的承诺函》有关约定、进一步推动减少同业竞争的有力举措。 为消除同业竞争，公司原控股股东杭钢集团、公司现控股股东环保集团分别 出具关于避免同业竞争的承诺函，详见公司于 2022 年 3 月 5 日披露的临 2022-010 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》， 于 2022 年 3 月 15 日披露的临 2022-015 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于 控股股东变更避免同业竞争承诺的补充说明公告》，于 2023 年 11 月 28 日披露的 《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》中关于避免同业竞争相关承诺。 （三）董事会对本次交易的表决情况 2025 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于控 股子公司收购浙江省环保集团宁波禹成有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事均回避了本议案的表决。 （四）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易无需提交公司股东大会审议，亦无需向有关部门报备。 （五）历史关联交易情况 过去十二个月内，不含本次交易，公司与杭钢集团及其下属单位发生的同类交易金额为 991.68 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.24%，未达到3,000 万元以上且占公司最近一期净资产绝对值 5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 环保集团直接持有公司 32.91%股权，为公司之控股股东，根据《上海证券交 易所股票上市规则》6.3.3 第二款第一项之规定，系公司关联人。 （二）环保集团基本情况 1.法定代表人：吴刚 2.注册资本：100,000 万元人民币 3.成立日期：2016 年 11 月 3 日 4.统一社会信用代码：91330000MA27U07K9X 5.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6.注册地：浙江省半山街道半山路 178 号 17 幢 209、210 室 7.经营范围：环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估，工程项目管理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，水利工程、环境工程、公共设施工程的管理，热力生产和供应，生物质能发电（凭许可证经营），再生资源回收，五金、家用电器、金属材料的销售，环保设备的制造、销售、安装，环境监测技术服务，供水管道工程施工、维修，节能技术、环保技术的技术开发、技术咨询、技术服务，城市垃圾清运服务（凭许可证经营），设备租赁，实业投资，清洁能源的开发，仓储服务（除危险品），培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8.股东情况：杭钢集团持有 100%股权。 9.环保集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 10.环保集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为宁波禹成 51%股权，交易类别为购买资产。 （一）宁波禹成基本情况 1.法定代表人：方剑兴 2.注册资本：10,000 万元人民币 3.成立日期：2017 年 5 月 16 日 4.统一社会信用代码：91330225MA290W4956 5.公司类型：其他有限责任公司 6.注册地：浙江省象山县丹西街道来薰路 1000 号 7.经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；市政设施管理；城市绿化管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环境保护专用设备制造；机械设备销售；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8.股东情况：环保集团持有 51%股权，象山县水务集团有限公司（以下简称象山水务）持有 49%股权。 9.最近一年（经审计）及一期（经审计）主要财务指标： 单位：万元人民币 资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日 （经审计） （经审计） 资产总额 13,745.84 13,215.55 负债总额 6,787.88 5,811.88 所有者权益 6,957.96 7,403.67 利润表项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-8 月 （经审计） （经审计） 营业收入 5,586.23 3,688.30 净利润 716.16 445.71 注：宁波禹成 2023 年度主要财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告；2024 年 1-8 月主要财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。 2024 年 10 月，象山水务已出具声明，同意环保集团将其持有的宁波禹成 51% 股权转让给紫光环保，并放弃本次股权转让所享有的同等条件下的优先购买权。 （二）交易标的权属情况 本次拟收购的宁波禹成股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在因涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施等情形以至于妨碍权属转移的情况。 根据万邦资产评估有限公司（以下简称评估公司）出具的《浙江省环保集团有限公司拟非公开协议转让股权涉及的浙江省环保集团宁波禹成有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕25 号），以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估，宁波禹成的股东全部权益评估值为 77,790,000.00 元，与账 面值 74,036,668.66 元相比，评估增值 3,753,331.34 元，增值率为 5.07%。本次标的 股权转让价格为 39,672,900.00 元，为按照资产基础法确定的股东全部权益市场评估价值的 51%计算获得。 截至评估基准日，象山西周污水厂、城东污水厂、中心污水厂共计三处污水处理厂已完成提标改造工程，尚未出具财务决算报告。企业合同资产账面价值系根据提标改造合同金额暂估，截至评估基准日应付工程款暂估金额为 9,750,422.75元（账列应付账款第三项），若后续财务决算报告与账面金额存在差异，将影响评估结果。 截至评估基准日，象山中心城区污水厂共三期，一、二期采用 BOT 方式，三期项目采用委托运营方式，均由紫光环保子公司象山富春紫光污水处理有限公司 （以下简称象山紫光）负责项目运营，运营期至 2027 年 9 月 11 日止。根据宁波 禹成与象山水务签订的《象山县中心城区污水处理厂提标改造 ROT 项目特许经营 协议》，提标改造部分由宁波禹成负责运营，运营期至 2041 年 8 月 26 日止。根据 宁波禹成与象山紫光签订的《象山县中心城区污水处理厂提标改造项目委托运营协议》（以下简称委托运营协议)，宁波禹成授予象山紫光对象山县中心城区污水处 理厂提标改造项目运营维护的权利，委托运营期至 2027 年 9 月 11 日止。目前， 中心城区污水厂的一期、二期、三期及提标改造部分均由象山紫光运营，宁波禹成从未参与中心城区污水厂的运营，亦难以确认未来中心城区污水厂的自行运营提标改造部分的成本。故本次评估在委托运营协议到期后，按维持现状继续进行预测。若后续宁波禹成的委托运营模式改变，将影响评估结果。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 根据《浙江省环保集团有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公司关于浙江 省环保集团宁波禹成有限公司之股权转让协议》，本次协议的主要条款如下： 甲方（出让方）：浙江省环保集团有限公司 乙方（受让方）：浙江富春紫光环保股份有限公司 （一）标的股权的转让 本次标的股权为甲方持有的标的公司 51%股权。 （二）标的股权转让的定价依据及支付方式 1.定价基准日：双方同意本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计、评 估基准日，即 2024 年 8 月 31 日。 2.双方同意以评估公司出具的《资产评估报告》中的评估结论作为本次股权转让事项中标的公司的股东全部权益价值。经评估，标的公司股东全部权益价值为77,790,000.00 元，标的股权转让价格为 39,672,900.00 元。 3.乙方应于本协议生效之日起 5 个工作日内，以现金方式将标的股权的转让价款 39,672,