深圳高速公路集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 发行情况报告书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年三月 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 徐恩利 廖湘文 姚海 文亮 伍燕凌 张坚 李飞龙 缪军 徐华翔 颜延 深圳高速公路集团股份有限公司 2025 年 3 月 14 日 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事签名： 林继童 王超 叶辉晖 深圳高速公路集团股份有限公司 2025 年 3 月 14 日 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体非董事高级管理人员签名： 黄毕南 王绍良 文德良 杜 猛 赵桂萍 陈守逸 深圳高速公路集团股份有限公司 2025 年 3 月 14 日 目 录 目 录 ...... 5 释 义 ...... 6 第一节 本次发行的基本情况 ...... 7 一、发行人基本情况...... 7 二、本次发行履行的相关程序...... 7 三、本次发行概要...... 9 四、本次发行的发行对象情况...... 13 五、本次发行的相关机构情况...... 17 第二节 发行前后相关情况对比...... 18 一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 19 二、本次发行对公司的影响...... 20第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22 一、关于本次发行定价过程合规性的说明...... 22 二、关于本次发行对象的选择合规性的说明...... 22 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 24 第五节 有关中介机构声明 ...... 25 第六节 备查文件 ...... 30 一、备查文件...... 30 二、查询地点...... 30 三、查询时间...... 30 释 义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/发行人/深高速 指 深圳高速公路集团股份有限公司 公司章程 指 《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》 本次发行/本次向特定对象发 指 公司本次向不超过 35 名（含）特定对象发行 A 股股 行 票 本发行情况报告书 指 深圳高速公路集团股份有限公司 2023 年度向特定对 象发行 A 股股票发行情况报告书 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商）/中信证 指 中信证券股份有限公司 券 发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细则》 上交所 指 上海证券交易所 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 深圳高速公路集团股份有限公司 英文名称 Shenzhen Expressway Corporation Limited 股本 2,180,770,326 元 法定代表人 徐恩利 股票上市交易所 上海证券交易所、香港联合交易所 股票简称 深高速（A 股）、深圳高速公路股份（H 股） 股票代码 600548.SH（A 股）、00548.HK（H 股） 注册地址 深圳市龙华区福城街道福民收费站 办公地址 深圳市南山区深南大道 9968 号汉京金融中心 46 层 成立时间 1996 年 12 月 30 日 邮政编码 518057 公司网址 http://www.sz-expressway.com 电话号码 (86)755-8669 8069 传真号码 (86)755-8669 8002 经营范围 一般经营项目是：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出 口业务（凭资格证书经营）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关 于公司向特定对象发行股票的相关议案。 2023 年 9 月 5 日，深圳投控作为国家出资企业，下发“深投控[2023]394 号” 《深圳市投资控股有限公司关于深高速集团向特定对象发行 A 股股票有关事宜的批复》，深圳投控原则同意发行人本次发行的整体方案。 2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了与本次发行 相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。 2024 年 1 月 25 日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关 于调减向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。 2024 年 7 月 26 日，发行人召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了 《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 2024 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了 《关于调减向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》，对本次发行的募集资金数额进行了调整。 2024 年 9 月 20 日召开 2024 年第三次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类 别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议，审议批准将公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的 有效期自 2024 年 9 月 20 日起延长 12 个月。 （二）本次发行的监管部门审核及注册过程 2024 年 11 月 7 日，上交所出具《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特 定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。 2024 年 12 月 5 日，中国证监会出具《关于同意深圳高速公路集团股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1748 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 2025 年 3 月 12 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证 报告》（德师报(验)字(25)第 00061 号）。经审验，截至 2025 年 3 月 11 日止，贵 公司以每股人民币13.17元的发行价格向特定对象发行A股股票357,085,801股，由发行主承销商中信证券代贵公司实际收到人民币 4,702,819,999.17 元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2025 年 3 月 12 日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人 本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。 2025 年 3 月 13 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（德师报(验)字(25)第 00062 号）。经审验，截至 2025 年 3 月 12 日止，发 行人以每股人民币13.17元的发行价格向特定对象发行A股股票357,085,801股，募集资金总额为人民币 4,702,819,999.17 元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币 23,583,484.46 元后，本次实际募集资金净额人民币 4,679,236,514.71 元。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 三、本次发行概要 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行数量 根据发行人及主承销商已报送的《发行与承销方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 470,282.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 470,282.00 万元除以发行底价 9.47 元/股，对于不足1 股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 496,601,900股，同时本次发行股票数量不超过 654,231,097 股（不超过发行前总股本的 30%），两者孰低为 4