股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-107 厦门钨业股份有限公司 关于使用部分募集资金向控股子公司增资 以实施募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于 2024 年 12 月 30 日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金 400,000,000 元（人民币，下同）向控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）增资，用于实施募投项目“硬质合金切削工具扩产项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对前述事项发表了明确的同意意见。现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）169,579,326 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 20.80 元，募集资金总额为 3,527,249,980.80 元，扣除发行费用11,048,613.82 元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98 元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，于 2024 年 11 月 26 日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定 对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第 351C000448 号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第 351C000449 号）。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司于 2024 年 12 月 30 日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第 七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 募投项目名称 项目总投资 调整前募集资金 调整后募集资金 金额 拟投入金额 拟投入金额 1 硬质合金切削工具扩产项目 105,030.31 100,000.00 100,000.00 2 1,000 亿米光伏用钨丝产线建设 123,554.87 105,000.00 105,000.00 项目 3 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 86,258.40 75,000.00 75,000.00 4 补充流动资金 72,725.00 72,725.00 71,620.14 合计 387,568.58 352,725.00 351,620.14 三、本次使用募集资金向控股子公司增资的基本情况 （一）本次使用募集资金向厦门金鹭增资以实施募投项目的基本情况 为加快推进募投项目“硬质合金切削工具扩产项目”的实施进度，厦门钨业和厦门金鹭另一股东日本联合材料公司（以下简称“联合材料”）拟以货币出资的方式向厦门金鹭同比例增资 571,428,571.43 元，其中，厦门钨业增资400,000,000.00 元，联合材料增资 171,428,571.43 元。经各股东协商，最终确定本次增资每 1 元注册资本的认购价格为 2.2857 元。各股东拟按现有的出资比例以现金方式一次性出资。本次增资后，厦门金鹭注册资本由 610,000,000.00元变更为 860,000,000.00 元，资本公积金增加 321,428,571.43 元。各股东持有厦门金鹭的股权比例保持不变，厦门金鹭仍为公司控股子公司。 （二）增资对象基本情况 1. 厦门金鹭基本情况 公司名称 厦门金鹭特种合金有限公司 统一社会 91350200612005486Y 信用代码 类型 有限责任公司（中外合资） 法定代表 吴高潮 人 注册资本 61,000 万元 成立日期 1989 年 12 月 23 日 住所 福建省厦门市湖里区兴隆路 69 号 锻件及粉末冶金制品制造、锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金制造、 有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；模具制造；模具销售； 经营范围 新材料技术研发；金属材料销售；金属切削机床制造、机械设备研发、机械 设备销售、电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例 增资前股 厦门钨业股份有限公司 427,000,000.00 70% 权结构 日本联合材料公司 183,000,000.00 30% 合计 610,000,000.00 100% 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例 增资后股 厦门钨业股份有限公司 602,000,000.00 70% 权结构 日本联合材料公司 258,000,000.00 30% 合计 860,000,000.00 100% 2. 最近一年及一期主要财务数据 单位：万元 项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 资产总额 641,159.11 603,698.43 负债合计 247,856.28 233,026.69 净资产 393,302.83 370,671.74 项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月 营业收入 233,236.34 447,176.63 净利润 24,451.97 50,095.56 审计机构 未经审计 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 四、本次增资的目的及对公司的影响 本次使用募集资金向控股子公司厦门金鹭增资，主要是基于“硬质合金切削工具扩产项目”实际建设的需要，有利于保障前述募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次增资行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 五、增资后募集资金的管理 为保障募集资金的使用符合相关要求，公司与负责实施募投项目的控股子公司厦门金鹭已与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金专户存储监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。 六、公司履行的审议程序 公司于 2024 年 12 月 30 日召开了第十届董事会独立董事专门会议第六次会 议、第十届董事会审计委员会第七次会议、第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》。 本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资事项在董事会决策权限范围内。本事项无需提交公司股东大会审议。 七、专项意见说明 1. 独立董事意见 经核查，本次使用募集资金向厦门金鹭特种合金有限公司增资是基于公司募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交第十届董事会第九次会议审议。 2. 监事会意见 本次使用募集资金向控股子公司厦门金鹭增资是基于公司募投项目建设的需要，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用募集资金向厦门金鹭增资以实施募投项目。 3.保荐机构意见