中信证券股份有限公司 关于厦门钨业股份有限公司 调整 2025 年度与部分关联方日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司调整 2025 年度与部分关联方日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）原日常关联交易预计履行的审批程序 公司于2024年12月17日召开第十届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于 2025 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。 公司于 2024 年 12 月 20 日召开第十届董事会审计委员会第六次会议、第十 届董事会第八次会议审议通过了《关于 2025 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》，其中，关联董事王丹女士回避表决，其他委员、董事一致表决通过该议案。 公司于 2025 年 1 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2025 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》，关联股东五矿有色金属股份有限公司已回避表决。 （二）本次调整日常关联交易预计履行的审批程序 公司于 2025 年 1 月 21 日召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、 第十届董事会审计委员会第八次会议、第十届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整 2025 年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》，其中，关联董事王丹女士回避表决，其他委员、董事一致表决通过该议案。该议案尚须获得公司股东大会的审议批准。 （三）本次调整日常关联交易预计金额和类别 因公司关联方中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）实施重大资产重组，发行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”）100%股权且已完成资产交割，中钨高新合并报表范围发生变更。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，柿竹园公司及其直接和间接控股公司成为公司新增关联方。 公司 2025 年度原日常关联交易预计总额为 181,065 万元，其中与中钨高新 及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计为 119,400 万元。现根据实际经营需要，公司需新增 2025 年日常关联交易预计 41,000 万元，用于向中钨高新及其直接和间接控股公司购买原材料及商品。调增后，公司 2025 年度日常关联交易预计总额为 222,065 万元，其中与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计为 160,400 万元。 公司与中钨高新及其直接和间接控股公司的日常关联交易预计调整情况具体如下： 单位：万元 2025 年 调整后 2024 年实 关联交 关联人 原预计金 2025 年预 际发生额 调整额 调整原因 易类别 额 计发生金 （未经审 度 额 计） 中钨高新材料 预计向其采 股份有限公司 18,000 59,000 33,194 41,000 购钨产品的 及其直接和间 量增加 接控股公司 向关联 其中： 人购买 原材料 1.中钨高新材 预计向其采 及商品 料股份有限公 16,000 23,000 331 7,000 购钨产品的 司 量增加 2.湖南柿竹园 预计新增向 有色金属有限 0 34,000 32,315 34,000 其钨产品的 责任公司及其 量增加 2025 年 调整后 2024 年实 关联交 关联人 原预计金 2025 年预 际发生额 调整额 调整原因 易类别 额 计发生金 （未经审 度 额 计） 分公司 中钨高新材料 股份有限公司 100,000 100,000 65,259 - - 及其直接和间 接控股公司 其中： 1.中钨高新材 向关联 料股份有限公 70,000 70,000 25,090 - - 人销售 司 产品、 2.株洲钻石切 商品 削刀具股份有 9,000 9,000 3,446 - - 限公司 3.株洲硬质合 金集团有限公 6,500 6,500 3,892 - - 司及其分公司 4.自贡硬质合 金有限责任公 6,000 6,000 23,561 - - 司及其分公司 向关联 中钨高新材料 人提供 股份有限公司 1,200 1,200 356 - - 劳务 及其直接和间 接控股公司 接受关 中钨高新材料 联人提 股份有限公司 200 200 3 - - 供的劳 及其直接和间 务 接控股公司 合计 119,400 160,400 98,812 41,000 - 注： 1.上述数据均为含税数（采购暂估除外），采购金额含采购暂估。2024 年 1-12 月实际发生金额为未经审计的关联交易发生金额，最终以公司 2024 年度报告披露的经审计数据为准。2.2024 年实际发生额包含向柿竹园公司购买原材料及商品的金额（含柿竹园公司为非关联方期间的交易金额）。 3.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。 4.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”；表格数据中，与中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。 二、关联方介绍和关联关系 中钨高新董事会秘书兼证券法务部总经理王丹女士担任公司第十届董事会副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。 公司预计 2025 年与中钨高新部分权属公司（湖南柿竹园有色金属有限责任公司、自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司）发生交易金额将达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司与株洲硬质合金集团有限公司 100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司 89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司 82.786%的股权。 （一）中钨高新材料股份有限公司 统一社会信用代码：91460000284077092F 法定代表人：李仲泽 注册资本：139,737.8114 万人民币 成立日期：1993 年 3 月 18 日 住所：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼 主要股东（截至 2024 年 9 月 30 日）：中国五矿股份有限公司持股 49.89% 经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,297,535.22 万元、负债总额 647,411.56 万元，归母净资产 577,150.33 万元，期末资产负债率 49.90%；2023 年 实现营业收入 1,273,599.98 万元、归母净利润 48,456.99 万元（经审计）。 截至2024年9月30日，公司资产总额1,430,902.84万元、负债总额773,457.22 现营业收入 1,022,865.57 万元、归母净利润 20,615.69 万元（未经审计）。 该公司目前生产经营情况一切正常。 （二）湖南柿竹园有色金属有限责任公司 统一社会信用代码：9143100018796225XW 法定代表人：何斌全 注册资本：47,064.072041 万人民币 成立日期：1981 年 12 月 19 日 住所：郴州市苏仙区白露塘镇白沙街 6 号 主要股东：中钨高新持股 100% 经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。 截至20