大众交通（集团）股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东大会文件 二〇二四年八月 大众交通（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会须知 为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和办理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。 四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的，应当在会议开始前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，经大会秘书处许可，方可发言。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟，发言次数限一次。与本次股东大会议题无关或泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。 六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。与会股东（或股东代理人）不得干扰大会的正常程序，不得干扰他人行使投票权或侵犯他人隐私权，与会股东（或股东代理人）仅有权知晓自己的投票情况。 八、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应当尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。 九、本次股东大会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。 大众交通（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 二、 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 8 月 26 日 15：00 召开地点：上海市中山西路 1525 号上海科技管理干部学院徐汇校区 三楼多功能厅 三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 26 日 至 2024 年 8 月 26 日 股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络 投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 8 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为 2024 年 8 月 26 日的 9:15-15:00。 议 程 1、 审议关于出售资产的议案 2、 大会提问与发言 3、 推举计票人和监票人、宣读大会工作人员名单及大会表决方法 4、 书面表决及表决票统计工作 5、 宣读大会表决结果 6、 律师宣读法律意见书 大众交通（集团）股份有限公司 关于出售资产的议案 各位股东： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2020 年 4 月，公司与民生证券签订《股份认购协议》，以 30,000 万元认购民 生证券发行的 220,426,157 股股份。 2024 年 5 月 14 日、8 月 8 日，公司与国联证券分别签署了《发行股份购买 资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟以 57,585.41 万元的价格向国联证券出售所持民生证券 220,426,157 股股份（以下简称“标的资产”）；国联证券以发行 A 股股份的方式支付对价，股份发行价格为 11.17 元/股（国联证券第五届董事会第十六次会议的决议公告日前 120 个交易日的 A 股股票交易均价11.31 元/股基础上，经其 2023 年度权益分派实施完毕除息后的价格），相应公司以标的资产认购国联证券新增发行的 51,553,631 股 A 股股份（发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准）。 （二）本次交易的目的和原因 公司于 2020 年通过增资的方式取得民生证券 220,426,157 股股份，为民生证 券的参股股东。本次交易公司通过出售所持民生证券 220,426,157 股股份以获得国联证券发行的 A 股股份，有利于提高公司资产的流动性，有助于改善公司资产结构，促进公司资源的进一步优化配置。 （三）公司董事会审议本次交易的情况 就公司参与本次交易，尚需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成公司的关联交易，也不构成公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）本次交易生效尚需履行的主要审批及其他程序 1、本次交易所涉及的国联证券的公告和通函须获得香港联合交易所的批准； 2、本次交易经有权国资监管机构批准； 3、本次交易经公司股东大会审议通过； 4、本次交易经国联证券股东大会、A 股类别股东大会以及 H 股类别股东大 会批准； 5、本次交易经上交所审核通过； 6、本次交易经中国证监会同意注册； 7、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准； 8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 二、交易对方情况介绍 公司名称：国联证券股份有限公司 统一社会信用代码：91320200135914870B 成立时间：1999 年 1 月 8 日 住所：无锡市金融一街 8 号 法定代表人：葛小波 注册资本：283,177.3168 万元人民币 主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。 主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。 关联关系：公司与国联证券不存在关联关系。 资信情况：国联证券未被列入失信被执行人名单。 国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 营业收入 17,342.04 295,546.14 净利润 -21,664.76 67,454.97 项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 资产合计 9,323,201.27 8,712,887.48 负债合计 7,496,436.41 6,900,531.69 所有者权益合计 1,826,764.86 1,812,355.79 注：国联证券 2023 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2024 年 1-3 月财务数据未经审计。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易的标的资产为公司合法持有的民生证券 220,426,157 股股份。公司所持标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）标的公司基本信息 本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下： 公司名称 民生证券股份有限公司 统一社会信用代码 9111000017000168XK 法定代表人 顾伟 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 成立时间 1997 年 1 月 9 日 注册资本 1,137,287.846 万元人民币 许可项目：证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本公告披露日，民生证券的前五大股东及持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 无锡市国联发展（集团）有限公司 3,470,666,700 30.52% 上海沣泉峪企业管理有限公司 1,545,359,477 13.59% 西藏腾云投资管理有限公司 558,412,932 4.91% 杭州东恒石油有限公司 514,327,700 4.52% 山东省高新技术创业投资有限公司 436,202,130 3.84% 合计 6,524,968,939 57.37% 民生证券未被列入失信被执行人名单。 （三）交易标的主要财务信息 民生证券最近一年又一期的主要财务数据如下：