上海三毛企业（集团）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司(以下简 称“公司”)选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关 法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度和公司相关内部管理制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计 委员会（以下简称“审计委员会”）形成审议意见并形成具体建议后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股 东大会审议决定前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委 员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应符合以下条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券服务业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织结构和完善的内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录； （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚； （七）其他法律法规、中国证监会或上海证券交易所规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所的程序 第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其 审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下 职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、 邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 第八条 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘 方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事 务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。 选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。 第九条 公司按照如下程序选聘会计师事务所： （一）公司财务部门根据选聘会计师事务所的资质条件和要求，开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件，经内部决策流程审核通过后报审计委员会审议； （二）审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内容； （三）公司财务部门根据审计委员会审议通过后的选聘文件执行会计师事务所选聘工作； （四）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司，公司严格按照选聘文件和相关内部管理制度的要求评价各会计师事务所提交的应聘文件，确定拟选聘会计师事务所，并形成书面报告后报送审计委员会审议； （五）审计委员会对拟选聘会计师事务所进行资质审查； （六）审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审议意见并形成具体建议，审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交公司董事会审议； （七）董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露； （八）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计 业务约定书，聘期一年，可以续聘。为保证审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，续聘可以不执行相关招标程序。 第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质 量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会 计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将具体意见提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。 第十二条 公司应结合实际需求细化选聘会计师事务所的评 价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。 第十三条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当 重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。 第十四条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将 满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。 选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。 第十五条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者 物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应 当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，并应当及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。 第十六条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的 规定履行相关义务，在规定时间内完成审计业务。 第十七条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应 对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面 客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议续聘事宜；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第十八条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八 年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过八年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过十年。 第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担 公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。 第四章 改聘会计师事务所程序 第二十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计报告不符合审计工作要求或存在明显审计质量问题的； （三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务； （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务； （五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务； （六）其他法律法规、中国证监会或上海证券交易所规定的应当改聘会计师事务所的情形。 第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时， 应与前任和拟聘请的会计师事务所沟通，并应认真调查前任和拟聘请的会计师事务所的执业质量情况，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。 第二十二条 审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，改 聘会计师事务所涉及的程序应符合本制度第三章的相关规定。 第二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当 提前七天事先通知会计师事务所。前任会计师事务所认为需要在 股东大会上陈述意见的，公司应当在公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，为会计师事务所陈述意见提供便利条件。 第二十四条 会计师事务所提出辞聘的，应当向公司股东大 会说明公司有无不当情形。审计委员会应当向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本制度第三章的相关规定履行改聘程序。 第二十五条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度 第四季度结束前完成选聘工作。 除本制度第二十条规定的情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。 第五章 监督及信息披露 第二十六条 公司应当在年度财务决算报告或年度报告中披 露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 第二十七条 公司在年度报告披露时，同步披露公司对会计 师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履