湖南天雁机械股份有限公司投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公 司”）投资行为，落实投资管理责任，合理配置资源，提高投资收益，控制投资风险，满足公司战略发展需要，根据国家有关法律、法规，以及上级主管部门有关投资管理办法规定和效能检查、“三重一大”的要求，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司总部及所属全资、控股子公司、 分公司以及公司具有实际控制权的其他单位（以下统称“各单位”）。 第三条 本办法所称投资，是指公司作为法人主体，在境内 外通过各种筹资方式，以货币资金、实物资产、无形资产等形式所进行的固定资产投资、长期股权投资和私募股权基金投资，主要包括： （一）固定资产投资，即为科研生产经营需要建造、购买或更新建（构）筑物、仪器、设备、运输工具等所进行的投资，包括固定资产投资中涉及的土地使用权、软件等无形资产。 （二）长期股权投资，即为参与或控制企业经营活动并以长期持有该企业股权为目的的投资行为，包括新设公司、兼并收购、参股投资、增资扩股等。 （三）私募股权基金投资，即为服务上级主管部门、公司产业转型升级和发展或参与国家及相关部委专项任务，出资设 立或参与以非公开方式募集基金的投资行为，不含为满足特定项目融资需求设立的基金。 第四条 本办法所称重大投资项目是指按照本办法规定需 由公司股东大会、董事会或需要总经理决策的投资项目。 第五条 由国家和公司上级主管部门审批、核准、备案或给 予资金补贴（助）等投资项目按国家和公司上级主管部门相关规定执行。 第六条 本办法所称主业投资是指围绕公司及所属各单位 主业开展的投资。主业是指经公司上级主管部门批准核定并在工商行政部门核定登记的主业。 第七条 本办法所称零星固投是指投资额度在一定限额以 内的小型固定资产投资项目。公务车、办公电脑、打印机等日常办公用品不属于固定资产投资，不能列入零星固投。 第八条 公司及所属各单位投资活动要完整、准确、全面贯 彻新发展理念，服务构建新发展格局，为推动产业高端化、智能化、低碳化、绿色化转型，推进市场化改革，不断提升自主创新能力和产业链供应链现代化水平提供支撑，公司总部及各单位投资活动均应当遵循以下原则： （一）坚持战略规划牵引，突出主责主业。严控非主业投资 、严控过剩产能投资。投资项目需符合国家产业政策，聚焦上级主管部门“两圈一新”，符合上级主管部门市场化改革战略规划，加快发展先进制造业，不断提升研发创新能力、体系化保障能力。 （二）坚持创新驱动发展，加快构建科技型企业。鼓励研发设计、仿真试验、数据管理、网络协同的体系化创新平台建设；鼓励与优势外部资源共建开放协同创新生态，提升体系创新能力。 （三）加快实施数字化转型，构建数字化产业链。鼓励企业建设数字车间、智慧工厂，逐步实现研发与验证、产品和服务、生产与运营、商业模式等数字化转型。 （四）坚持绿色发展，推进产业结构转型升级。禁止新增“两高”项目，大力推广节能低碳改造，推进低碳工艺革新，加快布局绿色低碳产业和循环经济，不断推动产业、产品结构绿色升级、能源消费结构清洁转型。 （五）坚持精准投资、精益投资。投资规模与资产经营规模、经济效益、资产负债水平以及筹融资能力相匹配，突出重点，精打细算。鼓励轻资产运行，提升多渠道融资能力。 （六）坚持全方位、全过程风险防控。强化投资前期风险识别及评估，风控方案措施得当。关注投资过程风险变化情况，动态管控风险事件。 （七）围绕主责主业，加快新产业、新业态、新商业模式业务布局，推动数字技术与制造业深度融合，产业生态与应用场景的根本性转变，培育发展新动能，积极发展数字经济。 第九条 公司及所属各单位凡涉及国家秘密的各类投资活 动均应严格执行《中华人民共和国保守国家秘密法》及公司上级主管部门、公司相关保密制度的规定，防止发生失、泄密事 件，确保国家秘密 的安全。属于商业秘密范畴的投资事项按公司相关规定管理。 第二章 投资管理体制 第十条 根据公司章程规定，公司股东大会是公司投资决 策最高全力机构，行使投资决策权。 第十一条 根据业务发展需要和公司章程规定、“三重一大” 要求，公司股东大会对公司董事会进行投资决策和管理授权。公司董事会行使以下投资职权： （一）制订公司投资管理制度。 （二）决定公司年度投资计划（预算）。 （三）需由董事会决策的投资项目。 （四）需由董事会决策的其他投资事项。 第十二条 公司总经理根据董事会的授权，对授权范围内 的投资事项通过总经理办公会形式行使决策权。 公司固定资产投资、长期股权投资和私募股权基金投资不得再向下授权。 第十三条 重大投资项目要按照公司“三重一大”授权清单 进行决策。 第十四条 公司建立完善投资决策和监管联动机制，发挥战 略规划、法律合规、财务监管、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、监事会监督、纪检审计等相关监管职能，实现对投资活动过程监管全覆盖。 第十五条 公司投资管理部门是公司投资管理的归口管理 部门，履行以下投资管理职责： （一）负责公司投资管理体系建设。 （二）负责组织编制公司中长期投资规划、年度投资计划（预算）。 （三）负责组织各单位固定资产投资项目建议书的编制、审查、核准。 （四）负责组织编制公司固定资产投资和长期股权投资项目可行性研究报告，以及项目立项申报、审批工作。 （五）负责对固定资产投资项目进行监管，负责组织固定资产投资项目的档案与竣工验收组织工作。 第十六条 公司总部有关管理部门依据业务职责对投资过 程中涉及的相关工作分别负责。 （一）投资管理部门联合精益、销售、技术等部门依据产业研究、市场分析的成果，负责组织提出固定资产投资发展方向、能力结构布局等重大投资发展事项。负责组织编制公司中长期固定资产投资布局规划。 （二）科技管理部门牵头固定资产投资项目前期调研，负责组织对固定资产投资项目设备与产线技术方案（含技术要求）编制与审查；负责固定资产投资项目设备与产线建设策划与实施、过程管控；公司总部职能部门及各单位参与固定资产投资项目前期调研、设备与产线技术方案（含技术要求） 编制；参与本单位项目全过程实施。 进行合法合规性审查。负责投资风险管理的监督及评价工作。负责对投资事项决策过程、实施过程、管理状况、运营情况和效果等进行后评价。负责组织对投资事项的结算审计、决算审计等事宜。 （四）财务管理部门负责对投资事项进行经济效益、资金筹措、偿债能力评价等的审核。负责投资事项的资金筹措。 （五）组织人事部门负责对投资事项进行人才队伍保障、用工规模以及人工成本投入产出情况进行评价。依据投资工作考核评价结果开展干部管理和薪酬管理工作。 （六）信息化管理部门负责组织编制与实施相关信息化项目技术方案。 （七）基建管理部门负责组织编制与实施固定资产投资项目的基建方案及相关安全、环保、职业卫生、消防等方案，并负责项目“三同时”建设等事宜。 （八）招标采购管理部门负责组织固定资产投资项目招投标与合同协议签订等事宜。 （九）资产管理部门负责组织固定资产投资项目形成资产（设备、产线和基建项目）的验收与转固事宜。 （十）设备管理部门负责年度零星固定资产投资计划编制与实施。 （十一）党委工作部门负责组织健全投资项目议事决策机制与授权清单，厘清党组织和其他治理主体的权责边界。 关部门移送的案件线索，牵头负责对涉嫌违规违纪投资行为的问题线索进行调查并提出处理建议，按程序进行责任追究。指导和监督各单位项目建设工程中的党风廉政建设和反腐败工作。 （十三）其他部门按部门职责承担相关专业审查和过程管理等工作。 第三章 投资决策管理 第十七条 公司制定并获批准的中长期发展规划、投资规 划和年度投资计划（预算）是公司投资决策的重要依据。 第十八条 公司根据上级主管部门和公司章程规定，以及 公司三重一大决策清单，对投资事项根据授权进行分类决策，在授权范围内由公司决策报上级主管部门备案；授权范围外以及被上级主管部门列入负面清单特别监管类项目由公司报上级主管部门核准；负面清单禁止类项目不得投资。 第十九条 公司股东大会、董事会、总经理办公会投资决 策权限按照上级主管部门和公司章程规定、公司三重一大决策清单进行授权。境外投资项目和非主业投资项目均由公司股东大会决策，不进行授权。 第二十条 依据国家和上级主管部门有关规定建立投资项 目负面清单。负面清单包含禁止类和特别监管类项目等内容，禁止类不得投资（负面清单见附件）。 第二十一条 固定资产投资项目的投资方向、合法合规、 技术先进性、市场竞争力、用工规模评价及投资效益和效果等指标，作为项目决策审查评价的主要内容。 第二十二条 公司对部分投资行为从严约束。 （一）未经上级主管部门批准，不得在非主业领域进行投资。 （二）严格控制非生产性建设投资。 （三）除上级主管部门批准外，公司不得进行金融证券投资。 第二十三条 投资项目应在决策前应当组织有关专家、专业 人员对项目进行充分调研、论证、评估，确保材料论据真实、财务数据可靠。以下投资项目在履行可行性研究报告阶段决策程序前原则上应进行专家评审 （一）需上级主管部门核准类投资项目。 （二）2000 万元及以上有新建、改扩建土建工程或线路管 道设备安装工程项目。 （三）3000 万元及以上投资项目。 （四）技术复杂、方案复杂的项目或公司认为有必要的其他项目 组织专家评审的专家组成员原则上不应少于 5 人，且为奇 数，项目实施单位专家人数应不大于专家总数的 1/3，存在利害关系的专家应当回避，专家组长与核心专业由外部专家担任。 第二十四条 公司所有投资项目，要把党委研究讨论作为 公司投资决策的前置程序。 第二十五条 公司新设分支机构的，在获得营业执照后十个 工作日内，报上级主管部门备案。 第二十六条 公司投资的项目，原则上应设立项目组。按 照公司“三重一大”清单进行投资决策程序，业务支撑部门或项目组作为项目推进主体，总部各业务部门给予支持。 第四章 投资规划与计划管理 第二十七条 公司中长期发展规划是开展投资工作的纲领 性文件，是编制投资规划、安排年度投资计划（预算）、重大项目立项的主要依据。公司总部及各单位坚持中长期发展规划、年度计划（预算）与项目实施相衔接，科学规划，统筹资源，发挥战略规划的投资引导作用，促进战略规划目标的实现。 第二十八条 计划管理是对投资项目全过程管理和控制的 重要环节，是项目开展策划论证、立项、实施建设、资金拨付、竣工验收、考核评价的重要依据。 第二十九条 计划管理包括：上级主管部门或公司年度投资 计划（预算）、项目立项批复、年度固定资产投资项目竣工验收计划、年度投资项目后评价计划等。 第三十条 在上级主管部门备案的年度投资计划（预算）作 为控制投资规模、安排各类投资活动的主要依据。 第三十一条 公司年度固定资产投资（含零星固投）原则上 控制在上级主管部门备案的年度投资计划（预算）范围内。零星固投安排应包含在年度固定资产投资计划（预算）中，零星固投的单项投资规模和单台设备价控制在 200 万元（不含）以内。 第三十二条 由于建设条件的