证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-034 转债代码：110081 转债简称：闻泰转债 闻泰科技股份有限公司 第十二届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第三次会 议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定。 （二）2025 年 3 月 19 日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。召集人 对本次会议的通知向与会监事作出了说明，与会监事同意豁免本次监事会会议通 知时限要求。 （三）本次会议于 2025 年 3 月 20 日以通讯表决方式召开。 （四）本次监事会会议应当出席的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人（其 中：委托出席的监事 0 人，以通讯表决方式出席会议 0 人），0 人缺席会议。 （五）本次监事会由监事会主席胡政先生主持，董事会秘书、证券事务代表 列席了本次会议。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》 公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精 密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”，与立讯精密以下合 称为“交易对方”）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻 讯”）、黄石闻泰通讯有限公司（以下简称“黄石闻泰”）、昆明闻耀电子科技有限 公司（以下简称“昆明闻耀”）、闻泰科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、Wingtech Group (HongKong) Limited（以下简称“香港闻泰”）（含 PT.WingtechTechnologyIndonesia，以下简称“印尼闻泰”）的 100%股权（以下简称“标的股权”），下属的闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、WingtechMobileCommunications(India)PrivateLtd.（以下简称“印度闻泰”）的业务资产包（与标的股权以下合称为“标的资产”，前述事项以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9 号监管指引》）以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》 1、本次交易整体方案 为优化公司资源配置、提高资产质量、增强公司的持续经营能力，公司拟以现金交易的方式向交易对方转让标的股权，以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易标的资产包含 A 客户业务和非 A 客户业务。本次交易的标的资产清单为： 单位：万元 序 类别 标的公司主体 净资产或资 上市公司对标 标的资产 号 产包净额 的公司债权 受让方 1 昆明闻讯 10,801.44 228,446.78 立讯精密 2 黄石闻泰 -33,264.84 76,000.00 标的股权 3 昆明闻耀 -23,704.76 112,100.00 立讯通讯 4 深圳闻泰 49,948.79 -3,431.63 5 香港闻泰（含 11,999.55 - 印尼闻泰） 6 无锡闻泰 620.70 - 7 业务资产 无锡闻讯 596.77 - 包 8 印度闻泰 27,302.05 - 合计 44,299.70 413,115.15 - 注 1：上表中净资产/资产净值系截至基准日 2024 年 12 月 31 日的未经审计数。 注 2：由于业务持续进行，上市公司对标的股权公司的往来款处于变动过程中，上市公 司对关联债权取值以财务数据的最新月末金额，即截至 2025 年 2 月 28 日的应收款。 截至本次监事会审议之日，上市公司对标的股权公司存在关联债权（上市公司对标的股权公司的应收款项）。依据交易协议约定，上市公司将以对标的股权公司的关联债权转换为股权增资款（以下简称“债转股”），从而增加标的股权公司净资产，相应减少对标的股权公司的应收款项。若将上述关联债权净额（不含上市公司对深圳闻泰-3.431.63 万元应付款，下同）全部转换为股权，则交易股权公司的净资产为 432,326.96 万元，交易的标的股权净资产和业务资产包资产净额之和为 460,846.48 万元。 本次交易完成后，昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司（或孙公司，下同），无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。 本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、交易对方 本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 3、交易标的 本次交易标的为上市公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权，以及下属的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 4、交易价格 本次交易以 2024 年 12 月 31 日为定价基准日，交易双方将以标的股权账面 净资产、业务资产包账面净值作为暂定价，待审计评估结果出具后，对暂定价进行调整。截至本次监事会审议之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终定价尚未最终确定。 债转股的具体金额尚未确定，公司将在尽快完成对标的股权公司的债转股流程，并在重组报告书中予以披露。债转股完成以后，上市公司与标的股权公司之间的往来净额，交易双方将在交割时予以结清。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 5、过渡期安排 对于标的股权中涉及的昆明闻讯 100%股权，交易双方约定以 2024 年 12 月 31 日作为定价基准日，就 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日之间的损益，由 上市公司承担；就 2025 年 4 月 1 日至交割日期间的损益，昆明闻讯及其关联方 与 A 客户及其关联方进行的全部业务损益由立讯精密承担，昆明闻讯及其关联方与 A 客户及其关联方业务之外所产生的成本及费用由上市公司承担。 对于其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所涉及的 ODM 业务损益， 交易双方约定以 2024 年 12 月 31 日作为定价基准日，自 2025 年 1 月 1 日至交 割日期间的损益，由立讯通讯承担。标的资产在相关损益结算期内产生的非 ODM业务相关的损益应当由上市公司承担。 上市公司将对标的股权公司进行债转股，债转股完成后至交割日期间，由于标的股权公司仍在持续运营，因此仍有可能产生新的关联往来款项。依据交易协议的约定，交易双方将在交割日对关联款项进行净额结算。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 6、决议有效期 本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于 该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《9号监管指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》 鉴于公司拟以现金交易方式将持有的标的资产转让给交易对方，为此，公司拟与交易对方签署附条件生效的《股权及资产转让协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）》（以下合称“交易协议”）。上述协议需经双方签署，并经公司董事会和股东大会批准等协议约定的生效条件全部满足后生效。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 基于初步测算，本次交易预计构成《管理办法》规定的上市公司重大资产重 组。截至本次监事会审议之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体金额和认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》 根据《9号监管指引》的要求，公司对本次交易是否符合《9号监管指引》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易不涉及上市公司购买资产； 3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利