国泰君安证券股份有限公司 关于长江出版传媒股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、 “国泰君安证券”、 “保荐机构”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”、“公 司”）2012年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对长江传媒拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行 了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、非公开发行股票基本情况 经中国证监会《关于核准长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]331 号），长江出版传媒股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）173,965,824 股（以下简称“本次发行”），发行价格为 6.73 元/股，募集资金总额为人民币 1,170,789,995.52 元，扣除发行费用人民币 29,604,843.83 元，本次发行募集资金净额为人民币 1,141,185,151.69 元。以上募集资金已全部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2013〕1-13 号《验资报告》审验。 根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目： 序号 项 目 募集资金拟使用金额（万 元） 1 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目（宜昌） 18,000 2 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目（襄阳） 18,000 3 教育数字内容服务运营平台项目 20,000 4 长江数字即时印刷连锁网络项目 12,047 5 长江合版网络印刷建设项目 1,789 6 跨区域文化智慧物流服务平台 13,544 序号 项 目 募集资金拟使用金额（万 元） 7 体验式学前教育数字内容全程服务项目 9,499 8 银兴连锁影城项目 6,000 9 数字阅读与网络原创平台项目 3,200 10 补充流动资金项目 15,000 － 合 计 117,079 公司于2019年4月19日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目、长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目的募集资金合计25,789万元变更投入到新的项目实体书店升级改造项目，项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。 公司于2019年12月25日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金议案》，鉴于公司部分募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已实施完毕，同意该项目予以结项，并将上述募投项目结项后的结余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。 公司于2021年11月25日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司部分募投项目“数字阅读与网络原创平台项目”计划建设内容已全部建设完成，同意该项目予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。 公司于2023年11月1日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将教育数字内容服务运营平台项目、长江数字即时印刷连锁网络项目、跨区域文化智慧物流服务平台项目变更为长江出版传媒文化科技园项目。新项目总投资估算为58,520.05万元，公司变更项目募集资金42,362.93万元，其中41,000.00万元投入到新项目，剩余募集资金 1,362.93万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当 日专户余额为准）。项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。 截至2023年12月31日，公司本部累计拨出募集资金54,488.00万元，其中补充流动资金16,200.00万元，向二级单位通过增加注册资本的方式拨出募集资金38,288.00万元。具体为：（1）向长江少年儿童出版社有限公司增资9,499.00万元，由其负责“体验式学前教育数字内容全程服务”项目；（2）向湖北长江传媒数字出版有限公司增资2,000.00万元，由其负责“数字阅读服务平台建设”项目；（3）向湖北长江教育研究院有限公司增资1,000.00万元，由其负责“教育数字内容服务运营平台”项目；（4）向湖北省新华书店（集团）有限公司增资25,789.00万元，由其负责“实体书店升级改造”项目。各二级单位累计已使用募集资金34,435.43万元，其中2023年使用募集资金5.04万元。截至2023年12月31日，公司募集资金余额为99,099.84万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况 （一）委托理财目的 在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金购买理财产品，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。 （二）投资金额 以闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币9亿元（含9亿元），在额度内资金可以滚动使用。 （三）投资方式 公司使用闲置募集资金投资的品种为金融机构发售的安全性高、流动性 好、有保本约定、期限不超过12个月（含）的理财产品，包括但不限于银行保本型理财、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等。闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。 力较强的银行、证券公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同，自董事会审议通过之日 起，在董事会批准的额度授权范围内授权董事长、总经理及分管财务、投资的公司领导以联签的方式行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。 （四）投资期限 上述购买理财产品事宜，自公司董事会审议通过之日起1年内有效。 （五）理财收益分配 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品所获得的收益将继续存放于募集资金专户进行管理，用于补充募投项目资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，理财产品到期后将归还至募集资金专户。 三、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 公司购买的理财产品虽然仅限于保本型产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资，但不排除该项投资受到市场波动的风险。 （二）风险控制分析 1、为控制风险，理财产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，或产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 2、理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对使用闲置募集资金委托理财事项的有关情况及时予以披露。 （三）公司对委托理财相关风险的内部控制 1、公司委托理财的实施由公司财务资产部根据公司闲置募集资金的情况，提出投资方案。 2、公司董事长或授权代表在上述公司董事会批准的额度授权范围内签署相关合同。 3、公司审计部负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督，每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司财务资产部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 四、对公司日常经营的影响 （一）截至2023年末，公司主要财务状况指标如下 项目 金额（元） 资产总额 13,234,282,713.05 负债总额 4,123,916,651.39 净资产 9,110,366,061.66 经营性净现金流 1,185,831,606.30 （二）对公司的影响 1、公司使用闲置募集资金购买理财产品是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不存在变相改变募集资金使用用途的行为。 2、公司使用闲置募集资金购买短期理财产品，有利于提高公司的资金使用 效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。 3、根据相关会计准则，公司委托理财本金计入资产负债表中“其他流动资产”，理财收益计入利润表中“投资收益”。 五、履行的决策程序 公司已经过董事会和监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 90,000 万元（含本数）的闲置募集资金购买理财产品，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和期