中航沈飞股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会 议 资 料 2024年10月30日 中航沈飞股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议程 一、会议时间 2024年10月30日13:30 二、会议地点 辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室 三、会议议程 （一）介绍股东大会参会情况 （二）宣读并审议以下议案： 议案一：《关于中航沈飞增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》 议案二：《关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的议案》 （三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题 （四）提名并选举监票人 （五）现场与会股东对议案进行投票表决 （六）宣读现场投票表决结果 （七）律师宣读本次股东大会法律意见书 （八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件 股东大会须知 为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知： 1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。 2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2024年10 月29日上午9:30至 11:30 、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。 3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下： 本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用 钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。 5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。 6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 目 录 议案一：关于中航沈飞增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案 .... 1 议案二：关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的议案 ...... 5 议案一 关于中航沈飞增加2024年度日常关联交易预计 额度的议案 各位股东： 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日召开 第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于中航沈飞 2023 年度日常关 联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》，预计 2024 年 度公司日常关联交易总额 6,106,312.89 万元，其中向关联方销售产品、商 品金额 186,378.70 万元，2024 年 2 月 29 日公司召开的 2024 年第一次临时 股东大会审议通过了该议案。 一、本次增加日常关联交易预计金额和类别 根据公司业务实际开展情况，公司拟增加2024年向关联方销售产品、 商品的日常关联交易预计金额85,000.00万元，具体情况如下： 单位：万元 关联交 2024 年原 2024年1-8月 本次拟新 新增后预 占同类业 2023 年实际 占同类业 增加预计金额 易类别 关联人 预计金额 实际发生额 增金额 计金额 务比例 发生金额 务比例 的原因 （未经审计） （％） （％） 向关联方 中国航空工 销售产 业集团有限 186,378.70 163,865.60 85,000.00 271,387.70 5.42% 568,488.63 12.29% 业务发展需要 品、商品 公司及其下 属公司 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况 公司名称：中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”） 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：周新民 住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼 注册资本：人民币 6,400,000 万元 统一社会信用代码：91110000710935732K 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有 100%的股权。 经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）关联关系 截至 2024 年 9 月 30 日，航空工业集团直接持有公司 65.84%的股权， 通过下属公司间接持有公司 3.11%的股权，合计持有公司 68.95%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。 （三）履约能力分析 航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易协议 2023 年 12 月，公司与航空工业集团续签《商品供应框架协议》，主要 交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器 设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。 （二）定价政策和定价依据 根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定： 1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。 四、交易目的和对公司的影响 （一）交易的目的 公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。 （二）交易对公司的影响 关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有 利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。 本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。 议案二 关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的 议案 各位股东： 经中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国航空工业集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会任职资格审核，公司董事会提名张绍卓先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。 以上内容已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会进行投票选举。 请各位股东审议。 附件：张绍卓先生简历 附件： 张绍卓先生简历 张绍卓先生，出生于 1973 年 4 月，中共党员，本科学历，硕士学位， 研究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司军品销售部部长、零件生产部部长、零部件采购部部长、零部件供应链管理部部长、副总工程师。现任中航沈飞股份有限公司党委副书记、副总经理，沈阳飞机工业（集团）有限公司党委副书记、副总经理。