中信建投证券股份有限公司 中航证券有限公司 关于 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之 发行保荐书 联合保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层） 二〇二四年十二月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司和中航证券有限公司接受中航沈飞股份有限公司的委托，担任中航沈飞股份有限公司向包括中国航空工业集团有限公司和中航航空产业投资有限公司在内的不超过35名特定投资者发行不超过154,319,172股人民币普通股（A 股）的联合保荐人。 保荐人及其指派的保荐代表人刘佳奇、李书存、孙捷、王洪亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义...... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5 一、保荐人名称...... 5 二、保荐人指定保荐代表人情况...... 5 三、本次保荐发行人证券发行的类型...... 8 四、本次保荐的发行人基本情况...... 8 五、保荐人与发行人之间的关联关系...... 14 六、保荐人内部审核程序和内核意见...... 15 七、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 18 第二节 保荐人承诺事项 ...... 19 第三节 保荐人对本次发行的推荐意见...... 20 一、保荐人对本次证券发行的推荐意见...... 20 二、本次证券发行履行的决策程序...... 20 三、发行人符合向特定对象发行 A 股股票条件的说明 ...... 21 四、发行人存在的主要风险...... 28 五、对发行人发展前景的评价...... 32 六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查...... 33 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 33 八、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 34 释 义 在本发行保荐书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义： 一般释义 发行保荐书/本发行 指 中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞 保荐书 股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 本次发行/本次向特 定对象发行/本次向 特定对象发行股票/ 指 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 本次向特定对象发 行 A 股股票 公司/上市公司/发 指 中航沈飞股份有限公司 行人/中航沈飞 中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 航空投资 指 中航航空产业投资有限公司 沈飞公司 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 吉航公司 指 吉林航空维修有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《证券期货法律适 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一 用意见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《中航沈飞股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国防科工局 指 国家国防科技工业局 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 保荐人/本保荐人 指 中信建投证券股份有限公司及中航证券有限公司 报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本发行保荐书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据发行保荐书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由精确位数不同或四舍五入造成的，而非数据错误。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 本次向特定对象发行股票项目的保荐人为中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人情况 （一）中信建投证券 中信建投证券指定刘佳奇、李书存作为中航沈飞本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定彭剑垚作为本次发行的项目协办人；指定王建、刘翔宇、张恒征为项目组成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 刘佳奇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：虹软科技科创板 IPO、财达证券IPO、友发集团 IPO、中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、西仪股份重大资产重组、葛洲坝公司债等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。刘佳奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李书存先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天宜上佳科创板 IPO、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、通威股份非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST 济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、金开新能重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中远海特向特定对象发行。李书存先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行协办人主要执业情况如下： 彭剑垚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行其他项目组成员主要执业情况如下： 王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、中国电信 IPO、虹软科技科创板 IPO、兴源过滤 IPO、中远海特向特定对象发行、凌云股份非公开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST 济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、兰花科创公司债、大北农公司债等。王建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘翔宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。刘翔宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张恒征先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通 IPO、中国卫通非公开发行、海量数据非公开发行、国睿科技重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电等。张恒征先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）中航证券 中航证券指定孙捷、王洪亮作为中航沈飞本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定王羽作为本次发行的项目协办人；指定赵小满、梁政、蔚蓝为项目组其他成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 孙捷：男，保荐代表人、注册会计师（非执业），硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司副总经理、董事总经理，曾主持或参与的项目有： 金天钛业 IPO 项目、中无人机 IPO 项目、江航装备 IPO 项目、超卓航科 IPO 项 目、新余国科 IPO 项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；中航光电公开发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；中航电测重大资产重组项目、中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等。2023 年11 月 17 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（【2023】49 号），对孙捷先生采取出具警示函的行政监管措施，以及上海证券交易所出具《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（【2023】41 号），对孙捷先生予以监管警示的监管措施，除此以外，孙捷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王洪亮：男，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任中航证券证券承销与保荐分公司业务董事，曾主持或参与的项目有：中无人机 IPO 项目；深天马非公开发行项目、中航光电非公开发行项目；广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目；中航电测重大资产重组项目等。王洪亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行协办人主要执业情况如下： 王羽：男，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目等。王羽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行项目组其他成员主要执业情况如下： 赵小满：女，保荐代表人，法律职业资格，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、广大航服收购项目等。赵小满女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 梁政：男，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、中航光电非公开发行股票项目、广大航服收购项目等。梁政先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 蔚蓝：女，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与昊天诚泰