北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十二月 目 录 目 录 ...... 1 释 义 ...... 2 正 文 ...... 7 一、本次发行的授权和批准...... 7 二、发行人的主体资格...... 13 三、本次发行的实质条件...... 13 四、发行人的股本及其演变...... 17 五、发行人的控股股东及实际控制人...... 17 六、发行人的独立性...... 18 七、发行人的业务...... 18 八、关联交易及同业竞争...... 19 九、发行人的主要财产...... 19 十、发行人的重大债权债务...... 21 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 21 十二、发行人公司章程的制定及修改...... 21 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 22 十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 22 十五、发行人的税务及财政补贴...... 23 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 23 十七、发行人募集资金的运用...... 24 十八、发行人的业务发展目标...... 24 十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚...... 24 二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题...... 25 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 发行人/公司/上市 中航沈飞股份有限公司，曾用名为“山东文登黑豹股 公司/中航沈飞 指 份有限公司”、“山东黑豹股份有限公司”、“东安 黑豹股份有限公司”、“中航黑豹股份有限公司” 本次发行 指 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的行为 沈飞公司 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 民品公司 指 沈阳沈飞民品工业有限公司 会议公司 指 沈阳沈飞会议服务有限责任公司 吉航公司 指 吉林航空维修有限责任公司 中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 航空投资 指 中航航空产业投资有限公司 下属子公司 指 中航沈飞直接、间接控股的子公司，截至 2024 年 9 月 30 日，指沈飞公司、民品公司、会议公司、吉航公司 本所 指 北京市嘉源律师事务所 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股 本法律意见书 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在 主板上市的法律意见书》 本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股 律师工作报告 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在 主板上市的律师工作报告》 发行人分别于 2022 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 18 日 在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的 2021 年度《审 计报告》、2022 年度《审计报告》以及大信会计师事 《审计报告》 指 务所（特殊普通合伙）就发行人 2021 年度、2022 年 度《审计报告》出具的大信专审字[2024]第 7-00014 号 《复核报告》、就发行人 2023 年度出具的大信审字 [2024]第 7-00021 号《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引》 《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 法》 《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》 《公司章程》 指 现行有效的《中航沈飞股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中航沈飞股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的 法律意见书 嘉源(2024)-01-576 敬启者： 根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。 本法律意见书及律师工作报告依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的股本及其演变、发行人的控股股东及实际控 制人、发行人的独立性、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书及律师工作报告。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书及律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次发行的授权和批准 （一） 董事会审议通过本次发行的议案 2023 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了 《关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中航沈飞 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。 （二） 股东大会审议通过本次发行的议案 2024 年 6 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。 根据公司董事会和股东大会审议通过的上述议案，公司本次发行方案如下： 1、 本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、 发行方式与发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 3、 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括