股票简称：中航沈飞 股票代码：600760 关于中航沈飞股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函的回复 联合保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层） 二〇二五年一月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 12 月 20 日下发的《关于中航沈飞股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕301 号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现予回复。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义相同。 2、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。 3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 目 录 问题 1.关于本次发行方案和融资规模 ...... 3 问题 2.关于业务及经营情况 ...... 26 问题 3.关于关联交易情况 ...... 35 问题 4.关于财务性投资 ...... 45 问题 5.其他 ...... 58 问题 1.关于本次发行方案和融资规模 根据申报材料，1）本次发行对象包括控股股东中国航空工业集团及其控制的航空投资，拟分别使用 1 亿元、2 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。2）本次募集资金不超过 42 亿元，拟用于“沈飞公司局部搬迁建设项目”19.22 亿元、“复合材料生产线能力建设项目”4.86 亿元、“钛合金生产线能力建设项目”3.55 亿元、“飞机维修服务保障能力提升项目”3.93 亿元、偿还专项债务 1 亿元、补充公司流动资金 9.44 亿元，部分募投项目用地尚在落实过程中。 请发行人说明：（1）航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条，对发行人本次募投项目用地情况的最新进展进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定 （一）航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划 航空投资成立于 2013 年 4 月，为中国航空工业集团所属产业投资与综合金 融平台中航产融的全资控股子公司，承担中航产融直接股权投资业务职能。 作为中国航空工业集团下属航空产业链及战略性新兴产业投资平台，航空投资业务定位为服务中国航空工业集团内部上市公司再融资、战略配售、科技创新项目制投资及战略性股权投资等重点项目，以自有资金服务航空科技创新及产业发展。 目前，航空投资的投资方向主要涵盖以下四大板块：（1）服务中国航空工业集团航空科技创新，围绕航空产业发力高科技、硬科技等战略性领域投资，探索创新投资模式。（2）服务中国航空工业集团内企业改革发展，围绕混合所有制改革、产业布局优化调整、投融资服务等方面综合服务。（3）服务民机装备发展，推进民机产业链投资研究，重点对民机产业共性及新兴技术领域开展投资布局。（4）服务绿色航空，设立中航碳资产管理有限公司承接中国航空工业集团碳资产管理相关任务，助推实现双碳目标。 航空投资最近一年及一期财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 资产总额 369,027.63 368,984.70 负债总额 54,511.36 53,089.43 所有者权益 314,516.27 315,895.27 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 营业收入 150.50 4,487.79 净利润 9,919.13 32,790.81 注：截至 2023 年 12 月 31 日/2023 年度数据已经审计。 航空投资定位于专门服务中国航空工业集团，未来将继续以中国航空工业集团的产业需求为出发点，通过战略性直投的方式服务航空主业发展，带动中国航空工业集团科技成果转化为新质生产力，提升中国航空工业集团企业与科研院所经营活力，增强民机产业链供应保障力，践行中国航空工业集团“绿色航空”使命担当力。 （二）本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑 中国航空工业集团作为公司控股股东和实际控制人，参与本次认购，主要 从国拨资金落实为国有股权的实际需要出发。中航沈飞前期取得中国航空工业集团拨付的 10,000.00 万元国拨资金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加强企业财务信息管理暂行规定》等相关文件的规定，公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益，本次募集资金部分用于偿还专项债务有助于优化公司资本结构，为公司后续经营创造良好条件。同时中国航空工业集团参与认购，向市场传递了中航沈飞的投资价值，有助于增加其他投资者的投资信心。 航空投资作为中国航空工业集团下属战略性投资平台，通过参与本次认购，助力中国航空工业集团下属企业实施未来发展战略规划，向市场传递中航沈飞投资价值，符合航空投资自身业务定位和发展规划。具体如下： 1、助力公司增强核心竞争力，实现战略目标 本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目、复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务以及补充流动资金，项目的实施能够进一步提升公司生产制造、试验试飞、维修与服务保障能力。航空投资作为中国航空工业集团下属战略性投资平台，业务定位为服务集团内部上市公司再融资、战略配售、科技创新项目制投资及战略性股权投资等重点项目，以自有资金服务航空科技创新及产业发展。航空投资从自身业务定位和发展规划出发参与本次认购，有助于增强中航沈飞核心竞争力，有助于实现公司战略目标。 2、看好公司未来发展，向市场传递公司的投资价值 航空投资看好中航沈飞未来发展，参与本次认购，彰显了其对公司未来发展的坚定信心。作为中国航空工业集团下属投资平台，航空投资参与本次认购，向市场传递公司的投资价值，有助于提振市场信心，有利于公司长期稳定发展，实现公司全体股东利益最大化。 （三）相关股份的锁定期限是否符合相关规定 1、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券 发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 根据本次发行预案，中国航空工业集团和航空投资认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，中国航空工业集团和航空投资通过本次发行取得的 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 2、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。” 本次发行前，控股股东中国航空工业集团合计控制公司股份已超过 50%，航空投资不持有公司股份。根据本次发行方案，预计本次发行完成后中国航空工业集团对公司的控股比例较发行前有所下降，未触发要约收购义务。因此，本次发行不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条涉及的关于股份锁定的规定。 3、2023 年 12 月 26 日，中航沈飞分别与中国航空工业集团、航空投资签 订了《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》，并对股份锁定期进行了约定，具体如下： “本次发行完成后，乙方认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得 转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期间，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。 限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 此外，中国航空工业集团、航空投资于 2023 年 12 月 26 日出具了《关于股 份锁定期的承诺函》，承诺通过本次发行取得的中航沈飞的股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让；承诺自本次发行的定价基准日前六个月至本次发行结束之日起六个月内，将不以任何方式减持本次发行前所持中航