北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的 补充法律意见书（一） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年一月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中航沈飞股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的 补充法律意见书（一） 嘉源(2025)-01-009 敬启者： 根据中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书。 本所已于 2024 年 12 月 2 日就本次发行出具嘉源(2024)-01-575 号《北京市 嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的的律师工作报告》、嘉源(2024)-01-576 号《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 公司于 2024 年 12 月 20 日收到上海证券交易所出具的《关于中航沈飞股份 有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询 函》”），本所律师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。 正 文 问题 1.关于本次发行方案和融资规模 根据申报材料，1）本次发行对象包括控股股东中国航空工业集团及其控制的航空投资，拟分别使用 1 亿元、2 亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票。2）本次募集资金不超过 42 亿元，拟用于“沈飞公司局部搬迁建设项目”19.22亿元、“复合材料生产线能力建设项目”4.86 亿元、“钛合金生产线能力建设项目”3.55 亿元、“飞机维修服务保障能力提升项目”3.93 亿元、偿还专项债务 1亿元、补充公司流动资金 9.44 亿元，部分募投项目用地尚在落实过程中。 请发行人说明：（1）航空投资的设立背景、经营情况、业务发展规划，本次由中国航空工业集团与航空投资共同进行认购的主要考虑，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次募投项目是否涉及新产品或新业务，与公司现有业务的协同效应，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目实质上用于补流的规模及比例，是否存在置换董事会前投入的情形，结合公司资产负债情况、现有资金规模、未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条，对发行人本次募投项目用地情况的最新进展进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条，对发 行人本次募投项目用地情况的最新进展的核查情况。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募投项目中复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金不涉及新取得项目用地，沈飞公司局部搬迁建设项目涉及新取得两宗建设用地，本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条对发行人本次募投项目用地情况的最新进展进行核查并发表意见如下： （一）募集资金用于收购资产的，发行人应当披露标的资产土地使用权的取得方式。如标的资产土地使用权为通过划拨方式取得，发行人应当披露使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人或投资者合法权益、是否有相关保障措施。保荐机构及发行人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨用地目录》相关法规要求的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为： 发行人本次发行的募集资金未用于收购资产。 （二）募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募投项目不涉及租赁土地实施项目，复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目通过租赁厂房形式实施。 本所律师执行了以下核查程序： 1、查阅沈飞公司与出租方沈阳航飞产业园有限公司（以下简称“沈阳航飞公司”）就复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目签订的相关合同，了解厂房租赁年限、租金、坐落土地的实际用途等内容； 2、查阅厂房出租方提供的不动产权证书，关注厂房坐落土地的用途、权利类型、使用年限，出租行为的合法合规情况； 3、查阅租赁厂房坐落土地的规划用途。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为： 发行人复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目通过承租沈阳航飞公司厂房实施，出租方沈阳航飞公司已取得出租厂房坐落土地的不动产权证书，土地权利性质为出让、用途为工业用地、权利类型为国有建设用地使用权，该等土地的实际用途与证载用途及规划用途一致，厂房出租期限未超过土地使用期限，不存在违法违规出租厂房的情况，不存在通过划拨方式取得土地并进行租赁的情况。 （三）募投项目涉及使用集体建设用地的情形。发行人应当披露使用集体建设用地是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。保荐机构及发行人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途等进行核查并发表意见。如存在募投项目用地不符合国家关于集体建设用地相关政策的情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为： 发行人本次募投项目不涉及使用集体建设用地的情形。 （四）如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为： 发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。 （五）发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目 实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募投项目中复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目、飞机维修服务保障能力提升项目、偿还专项债务及补充流动资金不涉及新取得项目用地，沈飞公司局部搬迁建设项目涉及新取得两宗建设用地。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得沈飞公司局部搬迁建设项目两宗建设用地中的其中一宗国有建设用地使用权，不动产权证书编号为“辽（2024）沈阳市不动产权第 0068513 号”。根据发行人的书面确认，发行人正在推进该项目建设用地另一宗土地使用权出让事项，截至本补充法律意见书出具之日，该宗土地使用权尚在履行建设用地供地审批程序，发行人尚未取得该宗土地使用权。 本所律师执行了以下核查程序： 1、查阅编号为“辽（2024）沈阳市不动产权第 0068513 号”的不动产权证书； 2、查阅《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176 号）； 3、查阅《2024 年沈阳市政府工作报告》； 4、查阅《沈阳市 2022 年度国有建设用地供应计划》； 5、查阅《沈阳市土地利用总体规划（2006-2020 年）调整方案》； 6、查阅发行人关于募投项目新增用地的相关说明。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本所律师认为： 1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得沈飞公司局部搬迁建设项目两宗建设用地中的其中一宗国有建设用地使用权，不动产权证书编号为“辽（2024）沈阳市不动产权第 0068513 号”。发行人正在推进该项目建设用地另一宗土地使用权出让事项，目前已取得《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集 团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176号）及辽宁省自然资源厅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第210000202100003 号），该宗土地使用权尚在履行建设用地供地审批程序，用地符合土地政策、城市规划； 2、《2024 年沈阳市政府工作报告》《沈阳市 2022 年度国有建设用地供应计 划》《沈阳市土地利用总体规划（2006-2020 年）调整方案》均强调对沈飞公司局部搬迁建设在用地、规划等方面的保障，沈飞公司局部搬迁建设项目用地符合土地政策及城市规划； 3、本次发行募集说明书已披露募集资金投资项目土地使用权无法及时取得的风险。沈飞公司局部搬迁建设项目建设用地是辽宁省和沈阳市重点保障用地，沈飞公司局部搬迁建设项目尚未取得的建设用地正在推进出让事项，已取得自然资源部和辽宁省自然资源厅相关预审意见，募投项目用地的落实预计不存在重大不确定性，不会对募投项目实施构成不利影响。 问题 3.关于关联交易情况 根据申报材料，1）报告期内，公司向控股股东中国航