证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2025-009 汉商集团股份有限公司 关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资基金名称及投资方向，与上市公司主营业务相关性：武汉知音云上创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定为准）,参与投资汉阳区重点支持的“1+6”产业（数字经济、低空经济、大健康、地理信息、人工智能、智能网联等），加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的整体竞争实力。 基金管理人暨执行事务合伙人：武汉云中私募基金管理有限公司（以下简称“云中基金”） 投资金额、在投资基金中的占比及身份：汉商集团股份有限公司（LP，以下简称“公司”）出资3,000万元,占比11.76%；武汉荣辰维诺投资有限公司(LP，以下简称“荣辰维诺”）出资12,000万元，占比47.06%；阳新县农业产业发展有限公司(LP）出资10,000万元，占比39.22%；云中基金(GP,执行事务合伙人）出资500万元,占比1.96％。（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准）。 关联交易概述：本次共同投资方荣辰维诺和云中基金系持有公司5%以上股份的股东武汉市汉阳投资发展集团有限公司（持有公司26.93%股份）的控股子公司，公司董事冯振宇为云中基金董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次投资事项经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议出具了同意意见，本事项无需提交公司股东大会审议。 相关风险提示： 1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性； 2、基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性； 3、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。 4、所投项目具有高度竞争性，尽管普通合伙人与项目合作方建立了长期信任的关系，但普通合伙人仍面临其他投资实体的竞争，可能无法为本有限合伙企业实现最理想的投资价格及条件。在有限合伙企业财产管理运作过程中，普通合伙人的投后管理水平会影响有限合伙企业的投资是否能够按时足额退出。如普通合伙人对项目的投资标的获取信息不全、投资操作出现失误，会影响有限合伙企业财产以及收益的按时足额退出。虽然普通合伙人相信其本身将按照相关法律的规定进行运营及管理，但是无法保证其本身可以永久维持符合监管法律和监管部门的要求，如在投资期间普通合伙人无法继续经营相关业务，则可能会对有限合伙企业产生不利影响。本有限合伙企业的投资收益受多项因素影响，包括市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，所投项目既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，普通合伙人不对有限合伙人做出保证其投资本金及其收益的承诺。 5、公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据相关规则要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。 一、合作投资暨关联交易概述 （一）合作投资的基本情况 公司拟作为武汉知音云上创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以工商核定为准）有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币 3,000 万元，认缴出资额占基金出资总额的 11.76%。具体情况以最终签署的《武汉知音云上创新发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （三）本次交易构成关联交易 本次共同投资方荣辰维诺和云中基金系持有公司 5%以上股份的股东武汉市汉阳投资发展集团有限公司（持有公司 26.93%股份）的控股子公司，公司董事冯振宇为云中基金董事长。根据《上市规则》，本次对外投资事项构成关联交易。 （四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本事项无需提交公司股东大会审议。 （五）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。 二、合作投资的决策与审批程序 公司于 2025 年 3 月 19 日召开第十一届董事会 2025 年第一次独立董事专门 会议，审议并通过《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司十一届董事会第二十二次审议。 公司于 2025 年 3 月 20 日召开了第十一届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，关联董事冯振宇先生已回避表决。 根据《上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 三、私募基金合伙人的基本情况 （一）基金管理人、普通合伙人暨关联方的基本情况 1、基本情况 （1）基金管理人、普通合伙人暨关联方： 名称：武汉云中私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91420105MA4KMD3K06 登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1072531 法定代表人：赵琴 类型：其他有限责任公司 成立日期：2016 年 04 月 15 日 注册资本：1,000 万元人民币 登记机关：武汉市汉阳区市场监督管理局 住所：武汉市汉阳区滨江大道 194 号世茂锦绣长江 C1 地块 3 号商业 1 单元 1 层（1）商号-4 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股权结构： 序号 股东名称 持股比例（%） 认缴出资额(万元) 1 武汉汉阳造文化产业投资有限公司 48 480 2 武汉世源联川企业管理中心（有限合伙） 46 460 3 武汉道乐企业管理中心（有限合伙） 6 60 合计 100 1,000 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，总 资产为 866.74 万元，净资产为 866.04 万元；2024 年度，营业收入为 14.00 万 元，净利润为-68.56 万元。 （2）其他合伙人暨关联方： 名称：武汉荣辰维诺投资有限公司 统一社会信用代码：91420105MA49P4PK2J 法定代表人：潘希钰 成立日期：2021 年 2 月 25 日 注册资本：50,000 万元 企业类型：其他有限责任公司 核准日期：2022 年 3 月 7 日 登记机关：武汉市汉阳区市场监督管理局 注册地址：武汉市汉阳区鹦鹉大道 266 号 9 栋 4 层 401 号（邮编 430100） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构： 序号 股东名称 持股比例（%） 认缴出资额(万元) 1 武汉御云守道科技有限公司 78 39,000 2 武汉汉阳造文化产业投资有限公司 20 10,000 3 武汉或相云企业管理中心合伙企业（有限合伙） 2 1,000 合计 100 50,000 2、关联关系或其他利益关系说明 本次共同投资方荣辰维诺和云中基金系持有公司 5%以上股份的股东武汉市汉阳投资发展集团有限公司（持有公司 26.93%股份）的控股子公司，公司董事冯振宇为云中基金董事长。根据《上市规则》，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。云中基金与公司全资子公司汉商大健康产业有限公司于 2021 年 12 月 21 日共同设立汉商大健康企业管理（武汉）有限公司，除此之外， 荣辰维诺、云中基金与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。 除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在基金中任职。 （二）拟投资基金其他主要有限合伙人的基本情况 企业名称：阳新县农业产业发展有限公司 统一社会信用代码：91420222MA4918D374 法定代表人：肖志强 成立日期：2017 年 9 月 8 日 注册资本：100,000 万元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 登记机关：阳新县市场监督管理局 注册地址：湖北省黄石市阳新县兴国镇经济开发区官桥村 4 幢（邮编 435200） 经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务，智能农业管理，花卉种植，园艺产品种植，水果种植，人工造林，森林经营和管护，树木种植经营，企业管理，园区管理服务，食用农产品初加工，供应链管理服务，承接总公司工程建设业务，对外承包工程，土石方工程施工，劳务服务（不含劳务派遣），金属切割及焊接设备制造，金属门窗工程施工，工程管理服务，园林绿化工程施工，规划设计管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），非居住房地产租赁，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，水污染治理，水环境污染防治服务，新兴能源技术研发，太阳能发电技术服务，品牌管理，殡葬服务，殡葬设施经营，殡仪用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水产养殖，种畜禽生产，粮食加工食品生产，水产苗种生产，渔业捕捞，食品生产，建设工程施工，建筑劳务分包，施工专业作业，建设工程设计，房地产开发经营，发电业务、输电业务、