证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2024-065号 中储发展股份有限公司 关于转让中储恒科物联网系统有限公司 65%股权 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中储股份”或“上市公司”）拟将持有的中储恒科物联网系统有限公司（以下简称“中储恒科”）65%股权通过非公开协议转让的方式转让给中国包装有限责任公司（以下简称“中国包装”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。 中国包装为上市公司间接控股股东中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易已经公司九届三十次董事会审议通过，审议该议案时公司关联董事已回避表决。 本公告披露前 12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人间未发生其他重大交易（日常关联交易除外）；本公告披露前 12 个月内，公司与其他关联人不存在交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为盘活存量资产，优化资源配置，实现高质量发展，中储股份拟将持有的中储恒科 65%股权通过非公开协议转让的方式转让给中国包装，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2024)第 2120 号资产评估报告为基础确认的标的股权交易价格为人民币 69,313,815.16 元。 本次交易完成后，公司持有中储恒科 35%股权。公司合并报表范围将发生变动，中储恒科不再纳入公司合并报表范围。公司拟授权经营层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成上市公司重大资产重组。公司与中国包装的实际控制人均为中国物流集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。 （二）本次交易的目的和原因 中储恒科为制造业企业，为盘活存量资产，优化资源配置，聚焦仓储物流主责主业，实现公司高质量发展，经研究，公司决定转让所持中储恒科 65%股权。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于 2024 年 12 月 27 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2024年第二 次会议，审议通过了《关于转让中储恒科物联网系统有限公司 65%股权暨关联交 易的议案》，表决情况为 4 票同意、0 票反对、0 票弃权；公司于 2024 年 12 月 30 日召开九届三十次董事会，审议通过了《关于转让中储恒科物联网系统有限公司 65%股权暨关联交易的议案》，审议该议案时公司关联董事已回避表决，表决情况为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （五）过往关联交易情况 本公告披露前 12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同一关联人间未发生其他重大交易（日常关联交易除外）；本公告披露前 12 个月内，公司与其他关联人不存在交易类别相关的交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 中国包装为上市公司间接控股股东中国物流集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 （二）关联人基本情况 名称：中国包装有限责任公司 统一社会信用代码：91110000100000665H 成立时间：1982 年 1 月 15 日 注册地、主要办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼 法定代表人：堵俊海 注册资本：80,439.22 万人民币 经营范围：组织包装容器、包装原辅材料、包装机具、包装印刷品和其他包装用品、包装产品的生产、销售、展销；进出口业务；招标代理；汽车及零配件、摩托车的销售；黑色金属、有色金属、化工原料（危险化学品除外）、石化产品、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、服装、木材、纸张的销售；自有房屋租赁与管；废旧物资回收、销售；国际、国内货物运输代理；仓储信息服务；集装箱制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；塑料、电子产品的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：中国物流集团有限公司持股 100%。 中国包装未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司的基本情况 本次交易类型为出售资产，本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人情况。 名称：中储恒科物联网系统有限公司 统一社会信用代码：91410182092546616C 企业性质：国有企业 成立时间：2014 年 02 月 20 日 注册地址：荥阳市广武镇董庄村 法定代表人：宋奎运 注册资本：9,000.00 万元 股权结构：中储发展股份有限公司持有 100%股权 经营范围：物联网系统、工业自动化控制系统、电子衡器的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术改造；计算机与电子信息技术开发；系统集成；机电设备安装；土建工程施工；自有房屋及设备租赁；衡器制造；仓储服务、物流服务。 （二）标的公司主要财务指标 根据具有从事证券业务审计资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中储恒科物联网系统有限公司 2023 年度审计报告》，及未经审计的中储恒科 2024 年 9 月财务报表，标的公司：中储恒科最近一年又一期的主要财务指标如下： 项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 资产总额 36,854.68 44,279.36 负债总额 26,758.12 28,524.12 净资产 10,096.56 15,755.24 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 营业收入 7,380.37 15,687.53 营业利润 477.68 1,354.79 净利润 423.20 1,187.92 （三）最近 12 个月内发生的资产评估、增资、减资或改制情况说明 最近 12 个月内，标的公司未发生资产评估、增资、减资或改制情况。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.评估对象及范围 根据本次评估目的，评估对象为中储恒科的股东全部权益价值。评估范围为中储恒科申报的经审计后的全部资产和负债。 2.评估基准日 2023 年 12 月 31 日 3.评估方法 本次评估采用收益法、资产基础法评估，最终选择资产基础法的评估结果作为本次评估结论。 （二）评估假设 本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。 1. 一般假设 （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 （3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。 （4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 2. 特殊假设 （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 （2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 （3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 （4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 （5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 （6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。 （7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 （8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法 律法规规定。 （9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 （10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。 （11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税对应的税收优惠政策。 （12）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。 （三）评估结论 1. 资产基础法评估结论 通过资产基础法评估，中储恒科账面资产总计 44,279.36 万元，评估价值 45,156.36 万元，评估增值 877.00 万元，增值率 1.98%；账面负债总计 28,524.12 万元，评估价值 28,410.83 万元，评估减值 113.29 万元，减值率 0.40%；账面 净资产 15,755.24 万元，评估价值 16,745.53 万元，评估增值 990.29 万元，增 值率 6.29%。 资产基础法评估结果表 单位：人民币万元