证券代码：600804 证券简称：*ST 鹏博 公告编号：临 2024-081 债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于股票交易风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 16 日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2024】0547 号，以下简称“《问询函》”)，具体内容详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司2023 年年度报告的信息披露监管问询函的公告》（公告编号：临 2024-050）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织有关各方对其中涉及的问题进行逐项落实回复，因《问询函》涉及的内容需查证、核实，公司延期回复《问询函》，详 见公司于 2024 年 5 月 31 日、2024 年 6 月 7 日、2024 年 6 月 15 日披露的《关于 延期回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:临 2024-056)、《关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:临 2024-060)、《关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:临 2024-067)。公司于 2024 年 6月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》(公告编号:临 2024-072)，就《问询函》中第一项，第二项、第四项（1）、第五项、第六项、第七项、第八项进行了回复。关于本次回复公告，仅为《问询函》中部分问题回复，问询函中其他事项，如关于关联方资金占用等问题尚未核实完毕。公司将积极组织《问询函》剩余事项的回复工作，将及时回复剩余问询事项，并及时履行信息披露义务。 公司股票于 2024 年 7 月 22 日涨停，但公司基本面未发生重大变化，且 被实施退市风险警示叠加实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。 公司于 2024 年 3 月 28 日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入 事先告知书》（处罚字〔2024〕40 号）（以下简称“《告知书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司 2012 年-2022 年年报存在虚假记载等事项，中国证监会拟对公司及公司相关人员进行行政处罚及和市场禁入。 上述《告知书》内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日披露的《关于收到行政处罚和 市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：临 2024-018）。依照相关规定，控股股东、实际控制人不得减持公司股份，不得转让公司控制权。 公司于 2024 年 4 月 30 日发布了《2023 年年度报告》及《2024 年度第一 季度报告》。公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-93,245,452.57元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-129,190,559.90 元；公司2024 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润-127,530,194.50 元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-118,044,166.81 元。公司于 2024 年 7 月 11 日发布了《2024 年半年度业绩预告》，预计 2024 年半年度实现归属 于母公司所有者的净利润约-27,099 万元，与上年同期相比，将出现亏损；预计2024 年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-26,235万元。 公司因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023 年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2023 年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 9.3.2 条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。 公司因下列事项被叠加实施风险警示：（1）因中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023 年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。（2）公司实际控制人非经营性占用公司资金 4,800 万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。 （3）公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额 16.4 亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（4）公司最近连续 3 个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。关于上述公司被实施其他风险警示等事项，预计无法在短期内满足撤销条件。 公司于 2024 年 3 月 28 日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以 下简称“青岛监管局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7 号）（以下简称“《警示函》”），公司因未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项、2022 年年度业绩预告信息披露不准确、业绩预告信息披露不准确等事项，青岛证监局对公司及相关人员出具《警示函》并责令如期改正相关事项。上述《警示函》的主要 内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日披露的《关于公司及相关人员收到青岛监管局 责令改正及警示函的公告》（公告编号：临 2024-016）。 经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，截至本公告日，不存在影响公司实际经营情况的应披露而未披露的重大信息。 截至本公告披露日，公司、公司子公司、分公司被列为失信被执行人共计四家，分别为：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司广州分公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司深圳分公司、公司孙公司北京时代互通电信技术有限公司。 目前，公司控股股东欣鹏运所持公司全部股份目前尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续或将存在继续被司法处置的可能。 因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款 52,000 万元、112,000 万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。担保涉及的相关案件现已由原告撤诉，尚未收到法院下发的民事裁定书。原告已与公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除深圳市欣鹏运科技有限公司编号 20211101 保 5《保证合同》、编号 20211101 保 6《保证合同》、深圳市和光一至 技术有限公司编号 20211102 保 5《保证合同》、编号 20211102 保 6《保证合同》， 原告不得就案件所涉事项向公司、长宽通信提起诉讼。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，无法核实上述借款是否还存在其他担保协议。后续公司是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。 一、 相关风险提示 1、公司股票于 2024 年 7 月 22 日涨停，但公司基本面未发生重大变化，且 被实施退市风险警示叠加实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。 2、公司于 2024 年 4 月 30 日发布了《2023 年年度报告》及《2024 年度第一 季度报告》。公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-93,245,452.57元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-129,190,559.90 元；公司2024 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润-127,530,194.50 元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-118,044,166.81 元。公司于 2024 年 7 月 11 日发布了《2024 年半年度业绩预告》，预计 2024 年半年度实现归属 于母公司所有者的净利润约-27,099 万元，与上年同期相比，将出现亏损；预计2024 年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-26,235万元。 3、公司于 2024 年 3 月 28 日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入 事先告知书》（处罚字〔2024〕40 号）（以下简称“《告知书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司 2012 年-2022 年年报存在虚假记载等事项，中国证监会拟对公司及公司相关人员进行行政处罚及和市场禁入。 上述《告知书》内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日披露的《关于收到行政处罚和 市场禁入事先告知书的公告》（公告编号：临 2024-018）。依照相关规定，控股股东、实际控制人不得减持公司股份，不得转让公司控制权。 4、公司因中喜事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023 年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2023 年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简 称“《上市规则》”）第 9.3.2 条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。 5、公司因下列事项被叠加实施风险警示：（1）因中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023 年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。（2）公司实际控制人非经营性占用公司资金 4,800 万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（3）公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额 16.4 亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第 9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。（4）公司最近连续 3 个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。关于上述公司被实施其他风险警示等事项，预计无法在短期内满足撤销条件。 6、公司于 2024 年 3 月 28 日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以 下简称“青岛监管局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7 号）（以下简称“《警示函》”），公司因未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项、2022 年年度业绩预告信息披露不准确、业绩预告信息披露不准确等事项，青岛证监局对公司及相关人员出具《警示函》并责令如期改正相关事项。上述《警示函》的主