国投证券股份有限公司 关于 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告。 本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者注意：本报告不构成对星湖科技的任何投资建议，对投资者据此所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 《国投证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有 本报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 草案、重组报告书 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 星湖科技向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望 本次交易、本次重组 指 集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共 10 名 交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的伊 品生物 99.22%的股份并募集配套资金 发行股份及支付现金 星湖科技向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望 购买资产、发行股份 指 集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共 10 名 购买资产 交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的伊 品生物 99.22%的股份 发行股份募集配套资 星湖科技向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集 金、募集配套资金、 指 配套资金 配套融资、本次发行 公司、上市公司、发 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 行人、星湖科技 标的公司、伊品生物 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司 标的资产 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司 99.22%股权 交易对方 指 广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州 华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科 《资产购买协议》 指 技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产 协议》 《业绩补偿协议》 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科 技股份有限公司之业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科 充协议》 技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 国投证券、独立财务 指 国投证券股份有限公司（原名为：安信证券股份有限公司）顾问、联席主承销商 华泰联合证券、联席 指 华泰联合证券有限责任公司 主承销商 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 A 股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。 一、本次重组方案概况 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物 99.22%的股份，其中上市公司以股份支付的比例约为 85.28%，以现金支付的比例约为14.72%。本次交易完成后，伊品生物成为上市公司的控股子公司。 （二）募集配套资金 上市公司向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配 套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产部分交易对价的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%，并且不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次重组的决策过程及审批情况 1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过； 3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序； 4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过； 5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过； 6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案； 7、本次交易草案已经广东省国资委批准； 8、本次交易草案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过； 9、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查； 10、本次交易正式方案通过中国证监会核准。 三、本次重组的实施情况 （一）本次交易相关标的资产交割过户情况 根据伊品生物提供的《宁夏伊品生物科技股份有限公司股东名册》，确认 2022 年 11 月 22 日，伊品生物 99.22%的股份已过户至星湖科技名下。伊品生物 的股东由广东省广新控股集团有限公司、宁夏伊品投资集团有限公司、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司、新希望投资集团有限公司、扬州华盛企业管理有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司、合星资产管理有限公司、马卫东、沈万斌、包剑雄变更为星湖科技、合星资产管理有限公司，星湖科技已持有伊品生物 99.22%的股份。 （二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况 2022 年 11 月 24 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2022GZAA1B0005 号）。根据 《验资报告》，公司本次新增注册资本 922,453,450.00 元，截至 2022 年 11 月 24 日，公司变更后的注册资本为人民币 1,661,472,616.00 元，股本为人民币1,661,472,616.00 元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 本次发行股份的新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 （四）期间损益归属 过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告 出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。 根据信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年1月1日至2022年11月30日资产交割过渡期损益专项审计》 （ XYZH/2023GZAA1F0012 号），本 次过渡期间 ， 标的公司实现 净 利 润 1,075,373,965.11 元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需现金补足，标的资产在过渡期间实现的收益由上市公司享有。 （五）募集配套资金事项 1、募集配套资金工作前期实施情况 上市公司和联席主承销商于2023年9月25日向上海证券交易所报备发行方 案相关文件启动本次发行，于 2023 年 9 月 28 日接受认购对象申购报价并完成本 次发行的定价工作。 上市公司和联席主承销商于 2023 年 10 月 7 日向 20 名发行对象发出《广东 肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。 2023 年 10 月 16 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（XYZH/2023GZAA1B0694 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 11 日 17:00 止，参与本次发