广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 2024 年 5 月 13 日 目 录 会议须知...... 1 议案一：2023 年度董事会工作报告 ...... 3 议案二：2023 年度监事会工作报告 ...... 12 议案三：2023 年度财务决算报告...... 17 议案四：关于 2023 年年度报告（全文及摘要）的议案...... 26 议案五： 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案...... 27 议案六： 关于公司董事 2023 年度薪酬的议案 ...... 28 议案七： 关于公司监事 2023 年度薪酬的议案...... 32议案八： 关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案 ..... 34议案九：关于公司及控股子公司预计 2024 年度向银行申请综合授信 额度及提供担保的议案 ...... 39议案十：关于投资建设 60 万吨玉米深加工及配套热电联产项目的议 案...... 18 议案十一： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 56 议案十二： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 57 议案十三： 关于续聘公司审计机构的议案...... 58 议案十四： 关于修改公司章程的议案...... 59 会议须知 为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知： 一、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，应遵守本次大会议事规则，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、如股东拟在本次股东大会上发言，请提前准备发言意向及要点，并注明所需要的时间。特别提示：因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。 三、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 五、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现场投票的股东和股东代表在表决票中非累计投票议案所对应的“同意”、“反对”和“弃权”中选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为无效。 六、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。 议案一 2023 年度董事会工作报告 各位股东： 我代表公司董事会向大会作 2023 年度工作报告的说明，请审议。 2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司重组融合扬新帆的开局起步之年，董事会牢牢把握高质量发展首要任务，紧紧围绕新一轮国企改革深化提升行动、治理现代化要求和公司董事会建设的目标任务，面对愈加激烈的市场竞争态势以及公司融合发展等诸多挑战，董事会与公司党委、经营层精诚团结、通力配合，立足发展大局、励精图治、抢抓机遇、迎接挑战，强化合规，统筹合力、增续动力，全力推动公司高质量发展。一年来，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，认真执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和决策质量；认真学习贯彻监管法规，密切关注监管动态和资本市场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，保障公司的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，有力地保障了公司 2023 年各项工作目标的顺利实现。现将董事会年度工作情况报告如下： 一、2023 年度工作成效 2023 年，公司围绕战略、组织、体系、业务、文化五个融合，进一步统一思想、明确定位、整合资源，扎实有序推动各项 工作，在原材料价格上涨，产品销售价格下降双重挤压下，稳生产、拓市场、促销售，保持战略定力，开拓进取，取得了较好成绩，进一步夯实了公司可持续稳健高质量发展的基础。 一是举旗定向、谋篇布局，完成“十四五”战略规划中期调整，明确未来发展定位、愿景目标，为下一步发展注入“强心剂”。二是融合见效、协同增利。星湖伊品优势互补，大宗商品联动采购降本、研发人员互助攻坚克难，1+1>2 的效果开始呈现。三是危中寻机、稳价促量。味精、缬氨酸、精氨酸、腺苷、鸟苷、和味等产品销量逆势增长；海外拓展扎实有力，出口量增长 25%以上。四是研发赋能、差异突围，缬氨酸、咸味香精、赤藓糖醇等新产品实现产业化，销售收入 6.52 亿元。五是精益管理、降本增效。技术创新、工艺优化、物流提速、资金运筹使成本费用节降超 5 亿元，降本增效效果显著。 2023 年，公司实现销售收入 173.74 亿元，同比下降 0.64%， 实现归属于上市公司股东净利润为6.78亿元，同比增长11.45%。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 143.85 亿元，总负债 67.25 亿元，净资产 76.59 亿元，资产负债率 46.75%。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报表进行审计,出具标准无保留意见的审计报告。 二、2023 年度重点工作回顾 （一）持续优化治理体系提升规范运作水平，夯实发展基础 1.始终坚持“两个一以贯之”，以学习宣传贯彻党的二十大精神为主线，以党的领导全面融入公司治理，党的建设深度融入 经营管理，进一步制度化、规范化、程序化。报告期内，根据“双向进入、交叉任职”的领导体制，完成董事会换届选举并聘任新一届经营层成员，在党的领导体系和法人治理体系框架下，持续强化党组织的领导作用，坚持公司党委“把方向、管大局、保落实”，落实重大事项前置研究，推动党委领导持续融入公司治理的各环节，为公司提供坚强的政治保证。 2.完善公司与外部董事，董事与经营层的沟通机制和重要议案预沟通机制，提前与外部董事沟通董事会的召开时间和方式，保障到会人数和会议时效，所有议案均由经营层汇报，加强了董事会与经营层的沟通，提高决策效率；借助董监高调研和“三会”召开时机，经营层向董事会专题汇报生产经营管理情况，促进董事全面掌握公司生产经营发展，提升决策质量。拓展外部董事沟通平台，组织开展子公司生产一线现场调研，与不同层级人员展开沟通交流，了解公司战略规划贯彻落实情况、重点项目运营情况、各业务板块整体运行现状、规范运作情况。 （二）系统推动战略发展，着力提升公司质量 1.高度关注外部环境变化，推动公司结合“十四五”战略落实完成情况，对所处行业内外部环境进行深度分析，从政策环境、市场行情、合作伙伴、竞争对手等角度深入分析外部环境，站位融合与发展，组织专题讨论会，研判机会及挑战，坚持问题导向和系统思维，聚焦影响自身高质量发展的短板弱项，以更高站位、更大格局、更实举措谋划布局“十四五”中期调整，不断优化战略举措，凝聚形成发展共识，进一步明确实施路径，锻长板、补短板、育新板，力争实现产业链布局和产业结构更加完善，为高 质量发展奠定坚实基础。 2.发挥国有企业的责任担当，将 ESG 理念与公司发展战略深度融合，以创新为核心驱动力，切实践行绿色低碳理念，积极响应国家“双碳”政策，完善环境管理体系，切实履行生态环境保护义务，致力于降低公司业务运营对环境带来的负面影响。遵循“绿色材料、绿色产品结构、绿色能源、绿色生产过程和绿色包装”的理念，2023 年公司环保总投入达 29,875 万元，持续提升资源利用效率，降低碳排放和能源消耗，最大程度地落实绿色生产。伊品生物黑龙江基地已获评“国家级绿色工厂”和“第一批省级绿色工厂”。 2023 年初公司发布首份 ESG 报告，向市场传递公司在 ESG 领域的成果，荣获 Wind ESG 评级“A”，在食品行业 237 家上市 公司中，排名第 20 名；入选由国务院国资委社会责任局主办，责任云研究院首次发布“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”。 （三）聚焦强基固本，坚持创新驱动注入发展新动能 1.管理提升持续发力，将“三精管理”融入到精益生产、成本管控、技术开发、营销服务等日常经营工作各环节中去，推动企业提质增效，全年可比成本下降 5.33 亿元，全面提升企业管理水平和运行效率；进一步促进重组融合落地落细落实，区域布局协同、财务融资协同、技术研发协同、客户资源协同的效应正逐步凸显。 2.加快建设研发体系，狠抓前沿技术和基础研究，推进工业微生物与生物智造科技创新平台建设；2023 年，开发及成果转化成效显著，累计获得有效专利 271 项，研发投入 18,160 万元。 与知名院校及上下游企业建立战略合作关系，产学研合作项目近10 项，产学研合作成果颇丰，揭榜挂帅项目稳步推进。 （四）积极传递公司价值,增进市场认同 在聚焦经营业绩的高质量稳步增长，努力创造公司价值的同时，通过完善公司治理、稳健经营、切实履行信息披露义务、加强投资者沟通等多种方式，深度挖掘、综合反映自身多元价值，促进市场有效估值和价值发现，积极向市场传递公司投资价值，增强市场对公司的信心和价值认同。 在上海报业集团指导、财联社主办的“价值与创新—财联社2023 年度金融市场最具价值引领者”评选中，荣获“年度最具投资价值奖”；入榜由澎湃新闻发起、上海交通大学上海高级金融学院学术支持的“2023 年度中国上市公司价值榜”50 家“年度新锐中国上市公司”；入榜由中国互联网新闻中心(中国网)主办的“2020 中国网 科技企业先锋榜”年度先锋企业。 三、2023 年度董事会及董事规范履职情况 （一）董事会运行情况 2023 年，董事会认真贯彻落实股东大会各项决策部署，高效完成股东大会授权的各项工作，严格按照议事规则和“三重一大”决策制度开展工作，切实做到了决策科学、执行坚决、监督有力。围绕独立董事制度改革、上市公司治理等系列专题参加履职培训 30 人次。积极开展董事现场调研，通过“经营情况汇报+现场考察”的方式切实加深董事对公司行业现状、生产经营实际情况的了解，支撑科学决策。全体董事勤勉尽责，认真履行董事义务，积极主动关心公司经营管理情况、公司治理状况、重大事 项决策执行情况等，积极参加相关会议和现场调研活动，认真审议董事会各项议案，切实维护股东的权利，全年不存在缺席会议的情况。在公司治理、经营风险把控、提质增效、监督并确保高管履职等方面发挥了重要作用，充分体现了董事会定战略、做决策、防风险功能作用。 （二）独立董事履职情况 2023 年，全体独立董事能够认真行使法规所赋予的权利，一方面，认真审核公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面发挥个人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，忠实履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用。全勤出席董事会和各专门委员会会议，对公司内部控制建设、治理体系建设和重大事项提出了宝贵的专业意见，对关联交易事项召开专门会议进行审议，年审过程中独立董事与年审注册会计师事务所沟通财务报告、审计工作安排及重点审计事项，并提出意见建议，为促进公司稳健经营、取得良好业绩发挥了积极的作