广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年 7 月 15 日 目 录 会议须知...... 1 议案一：关于补选公司独立董事的议案...... 3议案二：关于子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案 5 会议须知 为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知： 一、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，应遵守本次大会议事规则，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 二、如股东拟在本次股东大会上发言，请提前准备发言意向及要点，并注明所需要的时间。特别提示：因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。 三、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议采用记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 五、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现场投票的股东和股东代表在表决票中非累积投票议案所对应的“同意” “反对”和“弃权”中选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为无效。 六、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。 关于补选公司独立董事的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》规定，经董事会提名委员会审核、第十一届董事会第六次会议审议，现提名补选卢馨女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第十一届董事会任期届满之日。经公司股东大会同意选举为独立董事后，卢馨将同时担任公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，并作为会计专业人士担任审计委员会主任委员(召集人)，任期与第十一届董事会任期一致（卢馨的简历附后）。独立董事候选人已通过上海证券交易所的独立董事资格备案。 本事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2024 年 7 月 15 日 独立董事候选人简历： 卢馨，女，1963 年 10 月生，台盟盟员，中国人民大学商学 院管理学博士，2004 年 1 月至 2023 年 11 月任暨南大学管理学 院会计系教授，现任广东 TCL 智慧家电股份有限公司（002668.SZ）、佳都科技集团股份有限公司（600728.SH）和深圳农村商业银行股份有限公司的独立董事。卢馨女士未持有公司股票；与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》和公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 议案二 关于子公司向银行申请项目贷款 并由公司提供担保的议案 各位股东： 公司于 2024 年 4 月 19 日召开第十一届董事会第五次会议， 于 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关 于投资建设 60 万吨玉米深加工及配套热电联产项目的议案》，为保障该项目的建设资金需求，项目的实施单位公司控股子公司可克达拉金海生物科技有限公司（以下简称“金海生物”）和金海生物的全资子公司可克达拉金海能源有限公司（以下简称“金海能源”）分别拟向相关金融机构申请贷款期限为 8 年、额度不超过人民币 19.2 亿元和 6.81 亿元的项目贷款用于该项目的建设；公司拟分别为金海生物和金海能源的上述贷款额度提供全额担保，并承担连带责任保证，承担的保证责任期间为主债权的清偿期届满之日起 3 年。金海生物和金海能源须提供反担保保证，金海生物的少数股东霍尔果斯创鸿企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯海盛企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯悦华企业管理合伙企业(有限合伙)）将其持有的金海生物的股份全部质押给公司，分别按其持股比例为上述担保提供反担保保证。 一、被担保人的基本情况 （一）可克达拉金海生物科技有限公司 金海生物为公司的全资子公司广州广振生物技术有限公司（以下简称“广振生物”）与员工跟投平台霍尔果斯海盛企业管 理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯创鸿企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯悦华企业管理合伙企业(有限合伙)共同投资的有限责任公司，其中广振生物持股 85%、霍尔果斯海盛企业管理合伙企业(有限合伙)持股 6.12%、霍尔果斯创鸿企业管理合伙企业(有限合伙)持股 4.64%、霍尔果斯悦华企业管理合伙企业(有限合伙)持股 4.24%。金海生物主要负责 60 万吨玉米深加工项目的建设与运营，是该项目的实施主体。 公司注册地址：新疆可克达拉市宁远路211 号众鑫公寓3211 室 法定代表人：倪宁 注册资本：121,500 万元 经营范围：许可项目：食品添加剂生产;饲料添加剂生产;食品生产;粮食加工食品生产;调味品生产;饲料生产;肥料生产;食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:粮食收购;农副产品销售;饲料原料销售;食品添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;肥料销售;再生资源销售;发酵过程优化技术研发，复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);再生资源回收(除生产性废旧金属)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 成立日期：2024 年 5 月 16 日 金海生物目前处于筹建阶段，暂无相关财务数据。金海生物是公司间接持股 85%的控股子公司，整体风险可控，不存在其他影响其偿债能力的或有事项。 （二）可克达拉金海能源有限公司 金海能源是金海生物的全资子公司，主要负责热电联产项目的建设与运营。 公司注册地址：新疆可克达拉市宁远路211 号众鑫公寓3212 室 法定代表人：王佳龙 注册资本：30,000 万元 经营范围:一般项目：热力生产和供应;煤炭及制品销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源销售;肥料销售;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;肥料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 成立日期：2024 年 5 月 17 日 金海能源目前处于筹建阶段，暂无相关财务数据。金海能源是公司间接持股 85%的控股子公司，整体风险可控，不存在其他影响其偿债能力的或有事项。 二、本次担保的情况 本次项目贷款的融资主体为金海生物和金海能源，计划融资 金额分别为 19.2 亿元和 6.81 亿元，贷款期限 8 年。目前，金海 生物和金海能源正在与相关金融机构就上述融资积极协商，本次贷款及提供担保的最终金额、期限等以最终签订的合同为准，具体使用金额将由金海生物和金海能源根据项目建设的实际需求确定。 公司拟分别为金海生物和金海能源本次不超过 19.2 亿元和 6.81 亿元的项目贷款额度提供全额担保，并承担连带保证责任，保证责任期间为主债权的清偿期届满之日起 3 年。金海生物和金海能源须提供反担保保证，金海生物的少数股东霍尔果斯创鸿企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯海盛企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯悦华企业管理合伙企业(有限合伙)）将其持有的金海生物的股份全部质押给公司，分别按其持股比例为上述担保提供反担保保证。上述担保尚未签订相关担保协议，具体担保金额和担保期限以实际协议为准。 三、被担保人与公司的股权关系 四、本次担保对公司的影响 金海生物和金海能源本次向相关金融机构申请贷款，以及公司本次为上述贷款提供全额担保，是为稳步推进 60 万吨玉米深加工及配套热电联产项目的建设，符合公司整体发展战略。金海生物为公司的三级控股子公司、金海能源为公司四级控股子公司，在担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。上述担保不会损害公司及中小股东的利益。 五、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至 2024 年 6 月 27 日，公司及控股子公司对外担保余额为 30.15 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 39.87%，上述担保均为公司对子公司及子公司之间的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保。 本事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司 已于 2024 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《关于子公 司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：临 2024-031）。 请各位股东审议。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2024 年 7 月 15 日