唐山港集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公 司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强唐山港集团股份有限公司(以下简称本公司 或公司)对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称上交所）《上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件以及《唐山港集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动的管理。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票 或者其他具有股权性质的证券前，应知悉并遵守《公司法》 《证券法》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 股份变动的申报管理 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级 管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向公司 报送个人持股基础信息，并及时告知公司已发生或者拟发生的信息变更情况，积极配合公司做好信息填报及更新维护工作。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点 或者区间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、所有 A 股证券账户号、各账户持股数量、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易 日内； （四）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司应当按照上交所的要求，对董事、监事和高 级管理人员相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其 申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有、买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为 有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员应委托公司向上交所申请解除限售。 第十条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三章 持股变动的相关限制及规定 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份在下列情形下不得转让： （一）本人离职后 6 个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规行为，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （六）公司可能触及上交所规定重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； 3.法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、中国证监会和上交所业务规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不 得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大 影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所规定的其他期间。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，对 持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中 竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出股份的15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确 定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份数量不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然 年度最后一个交易日其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的 股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股 份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证 券法》第四十四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他情况。 上述“买入 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 上述董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第四章 股份变动的信息披露管理 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司 股票或者其他具有股权性质的证券前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该交易行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行公司股票买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告，并由公司董事会秘书向上交所统一申报，并在上交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份被人民法院通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融 券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报，不得融券卖出本公司股份。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下 列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公 司股份或者其他具有股权性质的证券的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份或者其他具有股权性质的证券的，参照本制度第十九条的规定执行。 第五章 责任追究 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规 定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份给公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分；给投资者造成损失的，应当依法承担相应的法律责任。 第六章 附 则 第二十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、 规章、规范性文件的规定相冲突的，以有关法律、法规、规章、规范性文件的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。