北京市中伦（重庆）律师事务所 关于重庆钢铁股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 2024 年第一次 A 股类别股东大会 2024 年第一次 H 股类别股东大会的 法律意见书 二〇二四年十二月 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于重庆钢铁股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、 2024 年第一次 H 股类别股东大会的 法律意见书 致：重庆钢铁股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会、 2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会（以下合称 “本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。 本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号-业务办理：第四号-股东大会网络投票》（以下简称“《2 号指南》”）、《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具的法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1. 本次股东大会由 2024 年 12 月 9 日召开的公司第十届董事会第九次会议 作出决议召集。 2. 公司已于 2024 年 12 月 10 日在香港联合交易所网站披露了《2024 年第一 次 H 股类别股东大会通告》，于 2024 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站披露 了《重庆钢铁股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会的通知》（以下合称“本次股东大会通知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。 3. 本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交本次股东大会审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。 （二）本次股东大会的召开 1. 公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 30 日（星期一）14:30 在重庆市长 寿区江南街道江南大道 2 号重庆钢铁会议中心举行。 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供 网络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024 年 12月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票 的具体时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15-15:00 期间的任意时间。全体股东可以在 上述网络投票时间内的任意时间通过上海证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 2. 本次股东大会由公司董事长王虎祥主持。 经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《2 号指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司第十届董事会，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会人员的资格 根据本次股东大会通知，截至股权登记日登记在册的公司 A 股股东及 H 股 股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。 1. 出席 2024 年第二次临时股东大会的股东及股东代表（或代理人）共 1634 名，代表公司股份数为 2,180,127,954 股，占股权登记日公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专户持有的股份数，下同）的 24.6293%。其中：现场出席公司 2024 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人中，内资股（A 股）股东及股东代表（或代理人）共 2 人，代表公司股份数为 2,097,114,200股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 23.6915%；境外上市外资股（H 股） 股东及股东代表（或代理人）1 人，代表公司股份数为 548,825 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 0.0062%。 出席2024年第一次A股类别股东大会的股东及股东代表（或代理人）共1633名，代表公司有表决权的内资股（A 股）股份数为 2,179,579,129 股，占股权登记日公司有表决权的内资股（A 股）股份总数的 26.2169%。 出席 2024 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代表（或代理人）共 1 名，代表公司有表决权的外资股（H 股）股份数为 548,825 股，占股权登记日公司有表决权的外资股（H 股）股份总数的 0.1020%。 经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人已向公司提供身份证明、持股凭证及授权委托书等文件（参加本次股东大会的 H 股股东及股东代理人的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定）。本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人所提交的证明文件符合《公司章程》的规定，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人具备合法有效的与会及表决资格。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，通过网络投票系统参加表决股东的身份已经由上海证券信息有限公司进行认证，在该等网络投票股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关网络投票股东具备合法有效的与会及表决资格。 2. 出席会议的其他人员 经核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席/列席了本次股东大会，见证律师出席了本次股东大会。 综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对 会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师见证，本次股东大会对以下议案进行了审议，表决结果如下： 1. 2024 年第二次临时股东大会 （1）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减资的议案》 审议结果：通过。 表决情况： 股东类 普通股合计 A 股 H 股 中小投资者 型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 同意 2,170,006,343 99.5357 2,169,457,518 99.5356 548,825 100.0000 72,343,31887.7262 经核查，该议案已经出席 2024 年第二次临时股东大会的股东（股东代理人） 所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 （2）审议通过《关于董事、监事 2024-2026 年薪酬方案的议案》 审议结果：通过。 表决情况： 普通股合计 A 股 H 股 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 同意 2,154,567,353 98.8276 2,154,018,528 98.8273 548,825 100.0000 经核查，该议案已经出席 2024 年第二次临时股东大会的股东（股东代理人） 所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 2. 2024 年第一次 A 股类别股东大会 （1）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减资的议案》 审议结果：通过。 表决情况： 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A 股 2,169,457,518 99.5356 4,165,201 0.1911 5,956,410 0.2733 经核查，该议案已经出席 2024 年第一次 A 股类别股东大会的股东（股东代 理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 3. 2024 年第一次 H 股类别股东大会 （1）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减资的议案》 审议结果：通过。 表决情况： 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) H 股 548,825 100.00 0 0.00 0 0.00 经核查，该议案已经出席 2024 年第一次 H 股类别股东大会的股东（股东代 理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 经核查，本次股东大会除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它表决方式。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《2 号指南》《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。 本法律意见书一式两份，经本所负责人、见证律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文）