北京德恒（济南）律师事务所 关于 山东玉龙黄金股份有限公司 以股东大会决议方式主动终止上市事项的 法律意见 地址：济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼 邮编：250102 网址：www.dehenglaw.com 电话：(86)531-8166 3606 北京德恒（济南）律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司 以股东大会决议方式主动终止上市事项的 法律意见 德恒案号：11F20250087 致：山东玉龙黄金股份有限公司 北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为为山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）以股东大会决议方式主动终止其 A 股股票在上海证券交易所上市交易（以下简称“本次终止上市”）提供专项法律服务的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，就玉龙股份本次终止上市有关事项，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本所出具本法律意见是基于公司向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3. 本所律师依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 4. 本法律意见仅就与本次终止上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5. 本所同意将本法律意见作为本次终止上市的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6. 本所同意公司在其为本次终止上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本法律意见仅供公司为本次终止上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所律师依据国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，在进行了充分的核查验证的基础上，就玉龙股份本次终止上市发表如下法律意见： 正 文 一、玉龙股份的基本情况 经核查，玉龙股份成立于 1999 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会 证监许可〔2011〕1646 号《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2011 年 11 月在上海证券交易所主板上市，股票代码为601028，股票简称为“玉龙股份”。 截至本法律意见出具之日，玉龙股份的基本情况如下： 名称 山东玉龙黄金股份有限公司 统一社会信用代码 91320200718600590J 类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼 1201 室 办公地点 济南市临空经济区航天大道 3599 号中欧制造国际企业港 B12 栋 法定代表人 牛磊 注册资本 78,302.576 万元 成立日期 1999 年 12 月 22 日 营业期限 1999 年 12 月 22 日至无固定期限 一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售； 金属材料销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化 学品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；食用 农产品批发；食用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 经营范围 煤炭及制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口； 技术进出口；黄金及其制品进出口；食品经营（销售预包装食品）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准） 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，玉龙股份系一家依法设立、有效存续，且已依法公开发行股票并上市的股份有限公司，不存在根据中国现行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及玉龙股份的公司章程的规定需要终止的情形。 经核查玉龙股份本次终止上市的相关决议、公告，玉龙股份本次终止上市的方案主要内容如下： （一）本次终止上市的原因 由于公司经营状况不佳，现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性，为保护中小股东利益，玉龙股份拟实施本次以股东大会决议方式主动终止上市。 （二）本次终止上市的基本方案 玉龙股份拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。 （三）异议股东保护机制 为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由玉龙股份控股股东济高（济南）资本投资有限公司（以下简称“济高资本”）向除济高资本以外在现金选择权股权登记日登记在册的公司全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 行使现金选择权的玉龙股份股东可就其有效申报的每一股玉龙股份股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向玉龙股份或任何同意本次终止上市方案的玉龙股份其他股东主张现金选择权。 具体方案如下： 1. 现金选择权申报主体 包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除济高资本以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 登记在册的玉龙股份 A 股股东行使现金选择权需满足以下条件： （1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制划扣或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、设定质押、冻结、司法强制划或其他权利受到限制情形发生时无效。 （2）通过融资融券信用证券账户持有玉龙股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 2. 现金选择权提供方 现金选择权的提供方为济高资本。 3. 现金选择权的行权价格 现金选择权的行权价格为 13.20 元/股。 4. 现金选择权的股权登记日 本次现金选择权的股权登记日拟定为 2025 年 4 月 16 日（如有调整，由公司 董事会另行公告具体调整情况）。 5. 申报方式 通过上海证券交易所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。 6. 申报时间 待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间 以公司公告为准。 7. 申报数量 扣除济高资本持有玉龙股份 230,070,000 股（占总股本比例为 29.38%）后， 在现金选择权申报时间内，济高资本预计将为不超过 552,955,760 股（占总股本比例为 70.62%）股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。 （四）玉龙股份关于终止上市后的经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排 1. 经营发展计划 本次终止上市后，玉龙股份拟采取如下措施，提升公司经营能力，改善公司现金流，增强公司的持续经营能力： （1）尽全力解决目前的贵金属采选业务中遇到的问题，努力提升公司目前的经营状况； （2）努力拓宽可能的融资渠道，减少运营成本和资金流出，尽可能控制并逐渐改善公司大额现金净流出的不利情况； （3）持续完善公司治理结构，优化内控管理体系，在现金流好转的情况下，努力增加主营业务投入，增强公司的持续经营能力。 2. 并购重组安排 目前，玉龙股份无筹划重大资产重组的安排。 3. 重新上市安排 目前，玉龙股份无终止上市后重新上市的具体时间计划。 本所律师认为，玉龙股份本次终止上市方案符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 三、本次终止上市履行的程序 （一）本次终止上市已取得的批准和授权 截至本法律意见出具之日，本次终止上市已经取得的批准与授权如下： 1. 济南市人民政府国有资产监督管理委员会就终止上市事项的审批 2025 年 3 月 20 日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会出具《济南市 国资委关于启动山东玉龙黄金股份有限公司主