未公开披露 请妥善保存 平顶山天安煤业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年 3 月 目 录 关于修改公司章程的议案 ...... 1关于2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况的议案 ...... 8 关于重新签订《日常关联交易协议》的议案 ...... 24 关于修改公司章程的议案 各位股东： 平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华 人民共和国公司法》（2023 年修订）、中国证监会 2023 年 12 月 15 日颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62 号），结合公司实际情况，对公司章程的部分条款进行了修订，情况如下： 《公司章程》条款修改前 《公司章程》条款修改后 第十三条 本章程所称其他高级 第十三条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董事会 管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 秘书、财务总监、总工程师、总法律顾 问。 第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。（一）本公 为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的 50%的 50%以后提供的任何担保；（二）公 以后提供的任何担保；（二）公司的对司的对外担保总额，达到或超过最近一 外担保总额，超过最近一期经审计总资期经审计总资产的 30%以后提供的任何 产的 30%以后提供的任何担保；（三）担保；（三）为资产负债率超过 70%的 公司在一年内担保金额超过公司最近担保对象提供的担保；（四）单笔担保 一期经审计总资产 30%的担保；（四）额超过最近一期经审计净资产 10%的担 为资产负债率超过 70%的担保对象提供保；（五）对股东、实际控制人及其关 的担保；（五）单笔担保额超过最近一 联方提供的担保。 期经审计净资产 10%的担保；（六）对 股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 第五十五条 公司召开股东会，董 第五十五条 公司召开股东会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10 日前 份的股东，可以在股东会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。 第九十七条 公司依据《公司法》、 第九十七条 公司依据《公司法》、 《党章》规定，设立中国共产党平顶山 《党章》规定，设立中国共产党平顶山天安煤业股份有限公司委员会（以下简 天安煤业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党平顶山 称“公司党委”）和中国共产党平顶山天安煤业股份有限公司纪律检查委员 天安煤业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党 会（以下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部 委是公司法人治理结构的有机组成部分，其他治理主体自觉维护公司党委的 分，其他治理主体自觉维护公司党委的把方向、管大局、促落实的领导作用， 把方向、管大局、保落实的领导作用，形成各司其职、各负其责、协调运转、 形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委会 有效制衡的公司治理体系。公司党委会按照上级党组织有关规定进行换届选 按照上级党组织有关规定进行换届选举，每届任期按上级党组织规定执行。 举，每届任期按上级党组织规定执行。 第九十八条 公司设党委书记 1 第九十八条 公司设党委书记 1 名，党委副书记 1 名，党委委员若干名； 名，党委副书记 1 至 2 名，党委委员若 设纪委书记 1 名，工会主席 1 名。公司 干名；设纪委书记 1 名，工会主席 1 名。 党委和公司纪委的书记、副书记、委员 公司党委和公司纪委的书记、副书记、 按照《党章》等有关规定选举或任命产 委员按照《党章》等有关规定选举或任生。坚持和完善“双向进入、交叉任职” 命产生。坚持和完善“双向进入、交叉的领导体制及有关要求，党委书记、董 任职”的领导体制及有关要求，党委书事长由一人担任，符合条件的党委委员 记、董事长由一人担任，符合条件的党通过法定程序进入董事会、监事会、经 委委员通过法定程序进入董事会、监事理层，董事会、监事会、经理层成员中 会、经理层，董事会、监事会、经理层符合条件的党员依照有关规定和程序 成员中符合条件的党员依照有关规定 进入党委。 和程序进入党委。 第九十九条 公司党委履行党要 第九十九条 公司党委履行党要 管党、从严治党和把方向、管大局、促 管党、从严治党和把方向、管大局、保落实的职责，总揽全局、协调各方，做 落实的职责，总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越 到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体协调运转、有效制 位，推动各治理主体协调运转、有效制 衡。 衡。 党委不直接领导经理层，进入经理 党委不直接领导经理层，进入经理 层的党委成员要落实党委决定，进入董 层的党委成员要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委决定在董事会 事会的党委成员按党委决定在董事会发表意见，并向党委报告落实情况。党 发表意见，并向党委报告落实情况。党委支持股东会、董事会、监事会、经理 委支持股东会、董事会、监事会、经理 层依法行使职权，科学决策。 层依法行使职权，科学决策。 新增：第六章 增加第一百四十三条 第一百四十三条 公司董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百六十四条 公司设总经理 1 第一百六十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5-7 名，财务负责 公司设副总经理5-7名，财务总监、 人、总法律顾问各 1 名，由董事会聘任 总工程师、总法律顾问各 1 名，由董事 或解聘。 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘 公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总法律顾问为公司高 书、财务总监、总工程师、总法律顾问级管理人员，主要职责是谋经营、抓落 为公司高级管理人员，主要职责是谋经 实、强管理。 营、抓落实、强管理。 第一百六十八条 总经理对董事会 第一百六十九条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人、总法律顾问； 司副总经理、财务总监、总工程师、总 （七）决定聘任或者解聘除应由董 法律顾问； 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）决定聘任或者解聘除应由董 理人员； 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （八）拟定公司员工的工资、福利、 理人员； 奖惩，决定公司员工的聘用和解聘； （八）拟定公司员工的工资、福利、 （九）提议召开董事会临时会议； 奖惩，决定公司员工的聘用和解聘； （十）本章程或董事会授予的其他 （九）提议召开董事会临时会议； 职权。 （十）本章程或董事会授予的其他 总经理列席董事会会议。 职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十二条 副总经理、财务 第一百七十三条 副总经理、财务 总监、总法律顾问由总经理提名、对总 总监、总工程师、总法律顾问由总经理经理负责，在总经理的统一领导下开展 提名、对总经理负责，在总经理的统一工作，其职权由总经理经总经理办公会 领导下开展工作，其职权由总经理经总 会议合理确定。 经理办公会会议合理确定。 第一百九十五条 利润分配的具体 第一百九十六条 利润分配的具体 政策 政策 （一）公司采用现金、股票或者现 （一）公司采用现金、股票或者现金与金与股票相结合的方式分配股利。在有 股票相结合的方式分配股利。在有条件条件的情况下，公司可以进行中期利润 的情况下，公司可以进行中期利润分 分配。 配。 （二）公司现金分红的条件和比例 （二）公司现金分红的条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且 公司现金股利政策目标为固定股 累计未分配利润为正的情况下，采取现 利支付率。除特殊情况外，公司在当年金方式分配股利，最近三年以现金方式 盈利且累计未分配利润为正的情况下，累计分配的利润不少于最近三年实现 采取现金方式分配股利，最近