平煤股份 2024 年度独立董事述职报告 （周阳敏） 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在 2024 年的工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2024 年度本人履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周阳敏先生，1971 年 3 月出生，曾任上海和汇集团战略总监、北京 大公国际资信评估公司风险总监、鹤壁市国有资产管理中心副主任、鹤壁市经济建设投资集团（政府平台）副总经理，新乡化纤股份有限公司（股票代码：000949）独立董事，现任郑州大学尤努斯社会企业中心副主任、郑州大学商学院经济学教授、博士生导师，河南省王阳明研究会副会长、郑州大学中国中部发展研究院研究员及本公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1．我和我的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职； 2．我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况 2024 年，我本人出席股东大会会议 5 次、董事会会议 19 次、提名 委员会 5 次、审计委员会 8 次，我未对公司本年度的董事会议案及其他 非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议 具体出席情况如下： 第九届独立董事出席情况 董事会会议出席情况 通讯方式参加 独立董事姓名 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 次数 周阳敏 19 19 18 0 0 股东大会会议出席情况 应参加年度股东 应参加临时股东 独立董事姓名 亲自出席次数 亲自出席次数 缺席次数 大会次数 大会次数 周阳敏 1 1 4 4 0 董事会专门会议出席情况 独立董事姓名 应参加专门会议次数 实际参加专门会议次数 缺席次数 周阳敏 4 4 0 董事会专门委员会会议出席情况 应参加薪酬与考 应参加审计 应参加提名委 应参加战略委 缺席次数 独立董事姓名 合计 核委员会次数 委员会次数 员会次数 员会次数 周阳敏 0 8 5 0 13 0 （二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报 工作制度》等文件规定，及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司 运营情况。2024 年度公司及时采取电话、视频等方式，为我履行职责提 供了有利的条件。同时，我也主动在公司年度报告审计期间与公司董事、 董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进 行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通 知了我并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。 （三）年报期间所做的工作 在公司 2024 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责 任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情 况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我会同公司审计委员会与年审 会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计 师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解 审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序， 是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我确保了公司 2024 年 年报按时、高质量的披露。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人参加了公司业绩说明会，认真解答投资者提问，就 公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了 沟通交流，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。 （五）培训和学习情况 自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，出席公司独立董事 2024 年专门会议并发表了书面事前认可意见。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，能够及时保护公司及股东，特别是中小股东利益。 （二）高级管理人员提名以及薪酬情况 作为提名委员会委员，审议关于聘任高级管理人员等议案，公司高级管理人员实行年薪制。经核查，公司高级管理人员 2024 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。 （三）现金分红及其他投资者回报情况 现金分红情况：2024 年年度利润分配时，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（不含回购账户），向全体股东派发现金 股利。以 2025 年 3 月 10 日股本 2,475,149,754 股，扣除回购专户 113,297,122 股后剩余 2,361,852,632 股为基数，每 10 股派发现金股利 6.0 元（含税）,共计 1,417,111,579.2 元，占当年归属于上市公司股东可供分配净利润的 60.31%，未分配部分用于公司的发展。我认为，公司董事会提出的 2024 年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定。 回购股份情况：2024 年 9 月 2 日，公司完成 2023 年发布的股份回 购计划，实际回购公司股份 28,440,182 股。公司自 2024 年 10 月 30 日， 实施新一轮股份回购计划，回购金额 5-10 亿元，采用回购专项贷款方 式。截至 2025 年 3 月 10 日，公司回购专户已累计回购股份 113,297,122 股。我认为：公司回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意回购股份方案事项。 （四）信息披露的执行情况 2024 年，我持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。董事会高度重视信息披露工作，严把信息披露质量关。 （五）内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要求，公司建立并完善了与财务报告相关的内控体系，将公司重要的业务管理流程融入与财务报告相关业务流程的评估过程中，同步进行梳理。公司编制了内部控制管理体制、基本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系列内控制度，为公司实现健康稳步发展提供制度保障。 （六）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。2024 年本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会委员，出席了历次委员会会议。 1.出席提名委员会会议 2024 年任期内，公司提名委员会共召开 5 次会议，公司董事会提名 委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，对公司第九届董事会选举董事及聘任高级管理人员相关事项进行了审议，提名委员会审查了公司董事、高级管理人员 2024 年度的任职资格和能力，通过对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行的审慎考察，提名委员会在公司聘任管理人员及考核方法的改善方面提出了一些可行的建议，进一步促进了公司管理团队的稳定性和务实性。 2.出席审计委员会会议 2024 年任期内，董事会审计委员会共召开了 8 次会议，公司董事会 审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、关联交易、公司募集资金存放与使用情况、内审部门日常审计以及专项审计工作，审查了公司内部控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 四、总体评价和建议 2024 年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 2025 年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 签名：