中海油田服务股份有限公司 2023 年年度股东大会、 2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会 会议资料 二〇二四年五月二十八日 河北燕郊 议案目录 2023 年年度股东大会议案 ...... 3 议案一 审议及批准截至 2023 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及 审计报告...... 3 议案二 审议及批准公司 2023 年度利润分配的议案...... 4 议案三 审议及批准截至 2023 年 12 月 31 日止年度董事会报告 ...... 5 议案四 审议及批准截至 2023 年 12 月 31 日止年度监事会报告 ...... 6 议案五 审议及批准会计师事务所续聘的议案 ...... 7 议案六 审议及批准全资子公司 COSL Middle East FZE 美元贷款续签并 由公司为其提供担保的议案 ...... 8 议案七 审议及批准关于公司为全资子公司提供担保的议案...... 9 议案八 审议及批准关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案11 议案九 审议及批准关于修订《独立董事制度》的议案......29 议案十 审议及批准授权董事会增发不超过已发行的 H 股股份总数 20% 的 H 股的议案......30 议案十一 审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权 的议案......32 议案十二 关于选举独立董事的议案 ......34 审议及选举赵丽娟女士为公司独立非执行董事的议案......34 2024 年第一次 A 股类别股东大会议案 ...... 35 审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案.35 2024 年第一次 H 股类别股东大会议案...... 37 审议及批准授权董事会 10%的 A 股和 10%的 H 股股票回购权的议案.37 2023 年年度股东大会议案 议案一 审议及批准截至 2023 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及审计 报告 各位股东： 根据相关监管规定和《中海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）截至 2023 年 12 月 31 日止年度经审计的财务报告及审计报告已于 2024 年 3 月 26 日经公司董事会会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 有关详情请参见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服 2023年年度报告》第十三节“财务报告”。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案二 审议及批准公司 2023 年度利润分配的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经 公司董事会会议审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的议案》。 公司 2023 年度共实现净利润人民币 3,282,628,207 元，其中归属于母 公司股东的净利润人民币 3,013,254,837 元，加上年初未分配利润人民币 20,336,654,153 元，减去 2023 年度派发的 2022 年度股利人民币 763,454,720 元，截至 2023 年末公司可供分配的未分配利润为人民币 22,586,454,270 元。 公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本 4,771,592,000 股为基数，每股派发现 金红利人民币 0.21 元（含税）。本次共将派发现金红利人民币 1,002,034,320元。未分配利润余额人民币 21,584,419,950 元结转至以后年度分配。 董事会一致同意公司 2023 年度利润分配方案，认为该方案符合法律法规和公司章程的相关规定，不影响公司的正常经营和可持续发展，符合公司股东的整体利益，现提请股东大会审议批准。 有关详情请参见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服 2023年度利润分配方案公告》。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案三 审议及批准截至 2023 年 12 月 31 日止年度董事会报告 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司 2023 年度董事会报告已于 2024 年 3 月 26 日经公司董事会会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 有关详情请参见公司于 2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服 H股公告-2023 年度报告》第十一节“董事会报告”。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案四 审议及批准截至 2023 年 12 月 31 日止年度监事会报告 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司 2023 年度监事会报告已于 2024 年 3 月 26 日经公司监事会会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 有关详情请参见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服2023 年年度报告》第七节“监事会报告”。 中海油田服务股份有限公司监事会 议案五 审议及批准会计师事务所续聘的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经 公司董事会会议审议通过《关于提请股东大会批准会计师事务所续聘的议案》。 董事会认为公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司 2024 年境内及境外会计师事务所符合法律法规和公司章程的规定，提请股东大会审议和授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定公司 2024 年境内及境外会计师事务所费用。 有关详情请参见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服关于续聘会计师事务所的公告》。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案六 审议及批准全资子公司 COSL Middle East FZE 美元贷款续签并由公 司为其提供担保的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经 公司董事会会议审议通过《关于全资子公司 COSL Middle East FZE 美元贷 款续签并由公司为其提供担保的议案》。 根据上述议案内容，现提请股东大会批准本公司境外全资子公司 COSL Middle East FZE 作为借款人，在 2023 年年度股东大会至 2024 年年度股东 大会期间，向中国银行（香港）有限公司办理 4 亿美元贷款协议续签、向香港上海汇丰银行有限公司办理 0.98 亿美元贷款协议续签、向中国农业银行股份有限公司香港分行办理 2 亿美元贷款协议续签，贷款期限 1 年，由公司为其提供担保。同时提请股东大会批准上述贷款及担保，并授权董事会在股东大会批准后办理上述贷款及担保相关的具体事宜。在股东大会授权范围内，董事会授权公司执行董事或首席财务官全权办理上述贷款及担保相关的具体事宜 (包括但不限于确定贷款金额、期限、利率、签署相关法律文件、贷款展期及其担保等)。 现提请股东大会审议批准。 中海油田服务股份有限公司董事会 议案七 审议及批准关于公司为全资子公司提供担保的议案 各位股东： 根据相关监管规定和公司章程的要求，公司已于 2024 年 3 月 26 日经 公司董事会会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。 根据公司章程相关条文及上海证券交易所相关规定，对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会批准。 提请批准于 2023 年年度股东大会批准之时至 2024 年年度股东大会结 束时期间： （1）授信担保：公司同意其所属公司使用本公司部分授信额度，对外出具银行保函及信用证，用于投标、履约以及付款等日常经营性业务，同意为所属公司获取独立银行授信时提供合理必要的担保，并由公司承担相应的连带担保责任。公司在担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人民币 64 亿元，其中公司向资产负债率 70%以上（含）的所属公司提供的担保额度不超过人民币 53 亿元，具体担保限额由公司视各所属公司经营需要进行调配。向资产负债率 70%以下的所属公司提供的担保额度不超过人民币 11 亿元，具体担保限额由公司视各所属公司的经营需要进行调配。 （2）履约担保：公司同意当其所属公司在当地从事油田服务市场开发、投标活动、采办业务并签署合同时，本公司提供履约担保，保证所属公司 在失去履约能力时由本公司代为履约。公司在担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人民币 239 亿元，其中公司向资产负债率 70%以上（含）的所属公司提供的担保额度不超过人民币 145 亿元，具体担保限额由公司视各所属公司的经营需要进行调配。向资产负债率 70%以下的所属公司提供的担保额度不超过人民币 94 亿元，具体担保限额由公司视各子公司的经营需要进行调配。 公司将按照实际提供担保时的被担保人的股权结构确定其适用的担保类型及额度，如期间公司新增所属公司（包括但不限于新设全资子公司、调整子公司股权结构导致其由非全资控股子公司变更为全资子公司等情形），将视上述新增所属公司的资产负债率情况在资产负债率 70%以上（含）或 70%以下的担保总额度范围内使用担保额度。 有关详情请参见公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）披露的《中海油服关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》。 现提请股东大会审议批准。 中海油田服务