海南矿业股份有限公司 Hainan Mining Co.,Ltd. 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 2025 年 1 月 16 日 目录 会 议 议 程 ......3议案一：关于《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案 ......5议案二：关于《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的议案 ......6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案7议案四：关于提请股东大会授权 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案10 议案五：关于提请股东大会授权 2025 年度为子公司提供担保的议案 ......12议案六：关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易情况的 议案 ......19 议案七：关于提请股东大会授权 2025 年度进行证券投资的议案 ......26议案八：关于提请股东大会授权 2025 年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍 生品套期保值业务的议案 ......28 会 议 议 程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2025 年 1 月 16 日14 点 45 分 2、网络投票时间：2025 年 1 月 16 日，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8801 栋 8 楼会议室 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式 股权登记日：2025 年 1 月 10 日 主 持 人：董事长刘明东先生 会议安排： 一、参会人员签到，股东或股东代表登记 二、会议开幕致辞 三、宣布股东大会现场出席情况 四、审议议案 1、关于《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 4、关于提请股东大会授权 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 5、关于提请股东大会授权 2025 年度为子公司提供担保的议案 6、关于 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易情况的 议案 7、关于提请股东大会授权 2025 年度进行证券投资的议案 8、关于提请股东大会授权 2025 年度开展外汇衍生品交易、商品期货及衍生品套期保值业务的议案 五、股东审议发言 六、推选计票和监票人员 七、对议案投票表决 八、休会、统计表决结果 九、宣读现场表决结果 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见 十一、主持人宣布会议结束 议案一： 海南矿业股份有限公司 关于《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 2,106.75 万股限制性股票，其中首次授予 1,685.40 万股，预留授予 421.35 万股。 本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会 议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。 关联股东（与本次限制性股票激励计划激励对象存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 16 日 议案二： 海南矿业股份有限公司 关于《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会 议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 关联股东（与本次限制性股票激励计划激励对象存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 16 日 议案三： 海南矿业股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项 的议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： 一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： 1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； 5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记等； 6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜； 10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； 11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等； 12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； 13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 关联股东（与本次限制性股票激励计划激励对象存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 16 日 议案四： 海南矿业股份有限公司 关于提请股东大会授权 2025 年度向金融机构申请 综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司日常经营及业务发展的需要,2025 年度公司拟向各家银行 等金融机构申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过人民币 85 亿元（含 85 亿元或等值外币，下同）（授信种类包括但不限于本外币贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、贸易融资、保理融资等，不包含融资租赁业务）,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。公司及子公司申请在合作银行开展票据池、资产池、保证金/存单质押、银行承兑汇票质押等低风险业务，不设业务限额，根据日常经营需求办理。 为提高公司决策效率，上述总额不超过 85 亿元人民币综合授信额度 申请事项拟提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层决定具体事宜，授权董事长及其授权人士签署有关的各项法律文件，包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合同等、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。