上海北特科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：上海北特科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：北特科技 股票代码：603009 收购人：靳坤 住所：上海市****** 通讯地址：上海市****** 一致行动人：靳晓堂 住所：上海市****** 通讯地址：上海市****** 签署日期：二零二四年十一月 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在北特科技拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北特科技拥有权益。 三、收购人及其一致行动人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。 四、本次收购是因北特科技回购注销业绩承诺补偿的股份而减少股本，导致收购人拥有北特科技的表决权被动增至 30%以上。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 ...... 1 第二节 收购人介绍 ...... 2 第三节 收购决定及收购目的 ...... 4 第四节 收购方式 ...... 5 第五节 资金来源 ...... 9 第六节 免于发出要约的情况 ...... 10 第七节 后续计划 ......11 第八节 对上市公司的影响分析...... 13 第九节 与上市公司之间的重大交易...... 14 第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 15 第十一节 其他重大事项 ...... 16 第十二节 备查文件 ...... 17 收购人声明 ...... 18 一致行动人声明 ...... 19 律师声明 ...... 20 附表 ...... 22 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 释义 指 释义内容 公司、上市公司、北 指 上海北特科技股份有限公司 特科技 本报告书、收购报告 指 《上海北特科技股份有限公司收购报告书》 书 本报告书摘要 指 《上海北特科技股份有限公司收购报告书摘要》 收购人 指 靳坤 一致行动人 指 靳晓堂 上海光裕 指 上海北特光裕新能源科技有限公司（曾用名：上海 光裕汽车空调压缩机股份有限公司） 因公司回购注销业绩承诺补偿的股份而减少股本， 本次收购 指 导致收购人的持股比例被动增加至 31.57%，一致行 动人的持股比例被动增加至 8.20%，收购人及其一 致行动人的合计持股比例被动增加至 39.77%。 律师 指 上海市广发律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号-上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《上海北特科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人 姓名：靳坤 性别：男 国籍：中国 身份证号码：2323021958******** 住所：上海市****** 通讯地址：上海市****** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近五年任职情况：2019 年 1 月至今担任上市公司董事长。 靳坤先生于 2021 年 12 月 23 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出 具的《行政处罚决定书》（沪[2021]25 号），除上述情况外，截至本报告书签署日，靳坤先生最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 （二）一致行动人 姓名：靳晓堂 性别：男 国籍：中国 身份证号码：2323021986******** 住所：上海市****** 通讯地址：上海市****** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 最近五年任职情况：2019 年 1 月至今担任上市公司董事、总经理。 截至本报告书签署日，靳晓堂先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 除直接或间接控制北特科技及其子公司外，收购人及一致行动人不存在其他控制企业。 三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，除北特科技外，收购人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 四、收购人及其一致行动关系 靳坤先生系北特科技控股股东、实际控制人，靳晓堂先生系靳坤先生的儿子。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 收购人及其一致行动人本次收购前合计持有北特科技的股权比例为 37.53%，收购人系北特科技控股股东、实际控制人。 公司于 2024 年 8 月 13 日、2024 年 9 月 2 日分别召开了第五届董事会第十 四次会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》,因北特科技回购注销业绩承诺补偿股份，并相应减少公司注册资本，北特科技总股本由 358,704,975 股变更为 338,526,168 股，导致收购人的持股比例从 29.80%被动增加至 31.57%，收购人及其一致行动人的合计持股比例从 37.53%被动增加至 39.77%。 本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购完成后，收购人仍为北特科技的控股股东、实际控制人。 二、未来 12 个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果收购人及其一致行动人根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 第四节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有股份变动情况 （一）上市公司基本信息 公司名称 上海北特科技股份有限公司 注册地址 嘉定区华亭镇高石路（北新村内）（一照多址企业） 法定代表人 靳坤 注册资本 35,873.0089 万元人民币 统一社会信用代码 91310000740291843G 企业类型 其他股份有限公司（上市） 设立日期 2002 年 6 月 21 日 金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务， 新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，企业管理，企业管理咨询，汽车空调和压缩机（除 经营范围 特种设备），汽车空调系统及其配件、汽车零部件的研发 和销售，以下限分支机构经营：汽车转向系统零部件、 电机轴、输入轴、输出轴、高精度汽车转向零部件的生 产。 经营期限 2002 年 6 月 21 日至无固定期限 （二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 本次收购前，收购人靳坤先生持有公司 106,884,100 股股份，占公司总股本的 29.80%；一致行动人靳晓堂先生持有公司 27,748,755 股股份，占公司总股本的 7.74%；收购人及其一致行动人合计持有公司 134,632,855 股股份，占公司总股本的 37.53%。 二、本次收购的具体情况 1、收购上海光裕及业绩承诺情况 2017 年 9 月 29 日、11 月 16 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长 明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇 32 位自然人（以下简称“交易对方”、“补偿义务人”）收购其合计持有的上海光裕 95.7123%股权。 2018 年 1 月 25 日，中国证监会核发《关于核准上海北特科技股份有限公司 向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174 号）， 同意公司发行股份购买资产并募集配套资金交易事宜。2018 年 3 月 2 日，公司 向 32 名交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 根据公司与董巍、董荣镛等 32 名交易对方签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等 32