北京世辉律师事务所 关于德邦物流股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：德邦物流股份有限公司 北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事项进行见证，并发表法 律意见。本所律师不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。本所仅根据现行有效的中国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供德邦物流股份有限公司为本次股东大会之目的而使用，除经本所事先书面同意外，不得被任何人用于其他任何目的。 在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司公告的《德邦物流股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项，并列明了提交本次股东大会审议的议案。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2024 年 12 月 27 日 15：00 在上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号召开；采用上海证券交 易所股东大会网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 27 日 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30，13：00 至 15：00；通过互联网投票 平台的投票时间为 2024 年 12 月 27 日 9：15 至 15：00。本次股东大会召开的时 间、地点、方式均符合会议通知的内容。 经本所律师核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会会议人员资格 根据公司提供的出席本次股东大会的股东及股东代理人统计资料和相关验 证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东（或股东代理人）共计 196 人，代表有表决权股份数为747,561,906 股，占公司有表决权股份总数的 73.3037%。 除上述股东及股东代理人外，出席、列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均合法、有效的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会会议人员资格均合法、有效。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会召集人资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。 （一）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》 同意 64,525,145 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7738%；反对 121,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1880%；弃权 24,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0382%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 64,525,145 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7738%；反对 121,600 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1880%；弃权24,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0382%。 本议案涉及关联交易事项，关联股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司、宿迁京东卓风企业管理有限公司已回避表决。 （二）《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 同意 747,308,406 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9661%；反对 240,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0322%；弃权 12,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0017%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 64,417,945 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6080%；反对 240,900 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3725%；弃权12,600 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0195%。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。 （三）《关于修订<公司章程>和部分治理制度的议案》 本议案共有 4 项子议案，其逐项表决情况及结果如下： 3.01 《关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的议案》 同意 747,413,206 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9801%；反对 121,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0162%；弃权 27,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0037%。 本子议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3.02 《关于修订<德邦物流股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 同意 743,435,406 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4480%；反对 3,969,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股 份总数的 0.5310%；弃权 157,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0210%。 3.03 《关于修订<德邦物流股份有限公司股东会议事规则>的议案》 同意 743,569,606 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4660%；反对 3,959,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5297%；弃权 32,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0043%。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3.04 《关于修订<德邦物流股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 同意 743,573,506 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4665%；反对 3,959,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5297%；弃权 28,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0038%。 经本所律师核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京世辉律师事务所关于德邦物流股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京世辉律师事务所（公章） 律师事务所负责人： 朱赞 经办律师： 梁宏俊 仲伟华 年 月 日