证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-037 海南海汽运输集团股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次重大资产重组的基本情况 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。 二、本次重大资产重组的进展情况 2024 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》，因 2023 年 11、12 月海南离岛免税市场及标的公司销售不及预期，为保护投资者利益，拟对交易价格调整幅度超过 20%，构成重大调整。根据相关规定，公司同意本次撤回并 重新报送申请文件。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 28 日在指定信息披 露媒体上披露的相关公告。 2024 年 2 月 27 日，公司向上海证券交易所提交了《海南海汽运输集 团股份有限公司关于撤回海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》，向上海证券交易所申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的申请文件。 2024 年 2 月 29 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对海 南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕5 号）。因公司及本次交易的独立财务顾问提交了撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的文件，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条（二）的有关规定，上海证券交易所决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。 2024 年 3 月 5 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过 了本次重组调整后方案，并于 2024 年 3 月 6 日披露《海南海汽运输集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关文件。 2024 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通 过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 3 月 21 日披露《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，定于 2024 年 4 月 8 日召开股东大会对本次重组调整后方案进行审议。 2024 年 3 月 21 日，公司收到间接控股股东海南旅投转来海南省国有 资产监督管理委员会出具的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》（琼国资产〔2024〕33 号），原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次交易方案重大调整补充自查期间（首次披露重组报告书（2022 年 8 月 30 日）至披露重组方案重大调整之日前最后一个交易日（即 2024 年 2 月 27 日））涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自 查，并于 2024 年 4 月 4 日披露了《关于本次交易相关内幕信息知情人买 卖股票情况自查报告的公告》（公告编号：2024-036）及相关核查意见。 公司将于 2024 年 4 月 8 日召开股东大会对本次重组调整后方案进行 审议，待审议通过后将向上海证券交易所重新报送本次重组申请材料。 三、风险提示 本次重组尚需股东大会审议批准，重新报送方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 公司郑重提醒广大投资者,《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 4 日