上海市锦天城律师事务所 关于海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：海南海汽运输集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2024 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》和《证券日报》上刊登《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、 登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 28 日 9 点 30 分在海南海汽运输集团 股份有限公司（海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2 号会议室）如期召开。 网络投票通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 496 人，代表有表决权股份 182,191,007 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 57.6553%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料， 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，均为截至 2024 年 10 月 23 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 177,644,800 股，占公司股份总数的 56.2167%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 494 人，代表有表决权股份 4,546,207 股，占公司股份总数的 1.4386%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 494 人，代表有表决权股份 4,546,207 股，占公司有表决权股份总数的 1.4386%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、《关于拟公开挂牌转让乐东九所站场开发建设有限公司 100%股权的议案》 表决结果：同意 181,783,307 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7762%；反对 208,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1144%；弃权 199,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1094%。本议案获得通过。 2、《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》 表决结果：同意 181,895,507 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8378%；反对 239,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1312%；弃权 56,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0310%。本议案获得通过。 3、《关于增加 3 亿元有息负债融资的议案》 表决结果：同意 181,864,572 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8208%；反对 257,535 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1413%；弃权 68,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0379%。本议案获得通过。 上述议案中，第 2 项议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文）