国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江泰鸿万立科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年五月 目 录 释 义......2 第一部分 引 言......5 一、律师事务所及律师简介......5 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程......8 三、律师应当声明的事项......10 第二部分 正 文......12 一、发行人的基本情况......12 二、本次发行并上市的批准和授权......13 三、发行人本次发行并上市的主体资格......14 四、本次发行并上市的实质条件......15 五、发行人的设立......21 六、发行人的独立性......22 七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）......25 八、发行人的股本及演变......26 九、发行人的业务......27 十、关联交易及同业竞争......28 十一、发行人的主要财产......30 十二、发行人的重大债权债务......32 十三、发行人重大资产变化及收购兼并......32 十四、发行人章程的制定与修改......33 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......34 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......35 十七、发行人的税务......35 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......36 十九、发行人募集资金的运用......36 二十、发行人业务发展目标......37 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......38 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......38 二十三、其他需要说明的事项......39 二十四、结论意见......40 第三部分 签署页......41 释 义 除另有说明以外，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、泰鸿万立、 指 浙江泰鸿万立科技股份有限公司 股份公司 本次发行并上市 指 浙江泰鸿万立科技股份有限公司本次申请首次公开发行人民币 普通股股票并在上海证券交易所主板上市 泰鸿有限 指 浙江泰鸿机电有限公司，系发行人的前身 济南泰鸿 指 济南泰鸿汽车零部件有限公司（曾用名“济南吉铁豹汽车零部件 有限公司”），系发行人的控股子公司 保定泰鸿 指 保定泰鸿汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司 河北新泰鸿 指 河北新泰鸿汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司 晋中泰鸿 指 晋中泰鸿汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司 湖州泰鸿 指 湖州泰鸿万立科技有限公司，系发行人的全资子公司 上海泰鸿 指 上海泰鸿汽车部件有限公司，系发行人的全资子公司 兰州泰鸿 指 兰州泰鸿新能源科技有限公司（曾用名“兰州泰鸿汽车部件有限 公司”），系发行人曾经持股 40％的公司 台州汇明 指 台州汇明股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“台州汇明股 权投资管理合伙企业（有限合伙）”），系发行人的股东 台州德润 指 台州德润股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 台州元润 指 台州元润股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 浙江泰发 指 浙江泰发机电实业有限公司，系发行人的关联方 台州雄鑫 指 台州市路桥雄鑫机车部件有限公司，系发行人的关联方 台州曼丰 指 台州市曼丰机电有限公司，系发行人的关联方 浙江吉利 指 浙江吉利汽车零部件采购有限公司，系泰鸿有限曾经的股东 上海甄信 指 上海甄信资产管理有限公司，系泰鸿有限曾经的股东 申报基准日 指 2022 年 12 月 31 日 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至申报基准日的连续期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行并上市的发行人律师 本所律师 指 本所为浙江泰鸿万立科技股份有限公司本次发行并上市指派的 经办律师 东方证券 指 东方证券承销保荐有限公司，系发行人本次发行并上市的保荐 机构和主承销商 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“华普天健会计师 容诚会计师 指 事务所（特殊普通合伙）”），系发行人本次发行并上市的审计 机构 商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《中华人民共和国证券法》（经 2019 年 12 月 28 日第十三届全 《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，并于 2020 年 3 月 1 日起施行） 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人 《公司法》 指 民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正） 当时适用之《公司 指 相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公司法》 法》 经 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会令第 205 号制定， 《管理办法》 指 并于 2023 年 2 月 17 日起实施的《首次公开发行股票注册管理 办法》 《新股发行改革意 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 见》 监会公告[2013]42 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（上证发 [2023]31 号） 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） 《自查表》 指 《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题 的信息披露和核查要求自查表》（上证函[2023]657 号） 《公司章程》 指 经台州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江泰鸿万立科 技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《浙江泰鸿万立科技股份有限公司章程（草案）》 《发起人协议书》 指 发行人全体发起人签署的《关于变更设立浙江泰鸿万立科技股 份有限公司之发起人协议书》 截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申报文件上报的 《招股说明书》 指 《浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板 上市招股说明书（申报稿）》 本所为发行人本次发行并上市项目与本法律意见书一同出具的 《律师工作报告》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰鸿万立科技股份有限公 司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》 《审计报告》 指 容诚会计师为发行人本次发行并上市出具的容诚审字 [2023]230Z0186 号《浙江泰鸿万立科技股份有限公司审计报告》 容诚会计师为发行人本次发行并上市出具的容诚专字 《内控鉴证报告》 指 [2023]230Z0330 号《浙江泰鸿万立科技股份有限公司内部控制 鉴证报告》 容诚会计师为发行人本次发行并上市出具的容诚专字 《纳税鉴证报告》 指 [2023]230Z0328 号《浙江泰鸿万立科技股份有限公司主要税种 纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 《非经常性损益鉴 容诚会计师为发行人本次发行并上市出具的容诚专字 证报告》 指 [2023]230Z0331 号《浙江泰鸿万立科技股份有限公司非经常性 损益鉴证报告》 容诚会计师为发行人本次发行并上市出具的容诚专字 《差异鉴证报告》 指 [2023]230Z0329 号《浙江泰鸿万立科技股份有限公司原始财务 报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》