晋拓科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2024 年 5 月 22 日 上海·松江 目录 股东大会会议须知...... 1 2023 年年度股东大会议程...... 2 议案一：2023 年度董事会工作报告...... 4 议案二：2023 年度监事会工作报告...... 13 议案三：2023 年年度报告及摘要...... 17 议案四：2023 年度财务决算报告...... 18 议案五：2023 年年度利润分配预案...... 23 议案六：关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬情况和 2024 年度董事、 监事及高级管理人员薪酬方案的议案...... 24 议案七：关于续聘 2024 年度公司审计机构的议案...... 26 议案八：关于 2024 年度申请银行综合授信额度的议案...... 27 议案九：关于公司 2023 年度监事薪酬情况的议案...... 28 议案十：关于修订《公司章程》的议案...... 29 议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 44 议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 45 2023 年度独立董事述职报告（王蔚松、李重河、詹铭）...... 46 晋拓科技股份有限公司 股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024 年 4 月 27 日刊登于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。 四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。 晋拓科技股份有限公司 2023 年年度股东大会议程 一、会议基本情况 1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 22 日 14 点整 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2、现场会议召开地点：晋拓科技股份有限公司行政楼会议室（上海松江新浜工业园胡甪路 368 号） 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：董事长张东先生 5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 6、出席人员：2024 年 5 月 15 日收市后，在中国登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。 二、会议议程 1、主持人宣布会议正式开始 2、主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人出席资格审查结果，介绍公司董事、监事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况 3、报告人宣读议案、股东及股东授权代表审议议案 议案一：《2023 年度董事会工作报告》 议案二：《2023 年度监事会工作报告》 议案三：《2023 年年度报告及摘要》 议案四：《2023 年度财务决算报告》 议案五：《2023 年年度利润分配预案》 议案六：《关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬情况和 2024 年度 董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 议案七：《关于续聘 2024 年度公司审计机构的议案》 议案八：《关于 2024 年度申请银行综合授信额度的议案》 议案九：《关于公司 2023 年度监事薪酬情况的议案》 议案十：《关于修订<公司章程>的议案》 议案十一：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 听取公司独立董事 2023 年度述职报告（王蔚松、李重河、詹铭） 4、股东或股东授权代表现场投票表决、质询或发言 5、通过现场监票人、计票人名单（2 名股东代表、1 名监事代表），计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 16：00 以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果后公布各议案表决结果 6、宣读股东大会决议 7、见证律师发表法律意见 8、相关人员在会议决议及会议记录上签字 9、主持人宣布会议圆满闭幕 议案一 晋拓科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽职、诚实守信、忠实履行股东会决议，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益。在此，董事会向过去一年来支持公司发展的各位股东代表、各位董事、监事、高级管理人员，致以最诚挚的感谢！受董事会委托，我在此汇报 2023 年董事会工作报告如下： 一、2023 年经营总结 2023 年，是晋拓股份上市后修炼内功、踏实发展的一年，公司面对全球政治动荡、经济下行压力和需求不足等挑战；公司紧紧围绕经营目标，秉持着“协作创新、低碳智造、高速高效、更高品质”的质量方针和“为客户创造价值，为员工创造机会、为股东创造利润，为社会创造效益”的经营理念，利用现代化科学管理的方法建立并完善公司管理体系，持续优化内部管理，整体经营业绩稳定，销售规模小幅增长。 1）强化优势板块，提升市场占有率 公司在产品优势板块注重保持并加深与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车企业的合作关系，以现有销售网络和客户资源为基础，做好产品技术交流等售前服务以及售后服务，提高原有客户满意度，并利用公司的技术优势，积极开拓发展新客户，从而进一步巩固和提升了市场占有率，保持行业龙头地位。 2）深化新能源布局，强化可持续发展 作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司聚焦汽车轻量化、新能源、电动化、智能化方向，公司实现了多项技术和工艺突破，新能源汽车 电机系统、电控系统、热系统、智能驾驶系统等核心零部件已向全球领先的汽车零部件供应商量产供货，2023 年，公司新能源汽车和智能汽车零部件业务快速提升。 3）推进智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目的建设 智能汽车零部件生产项目公司以智能化、模块化、标准化等作为生产线建设的方向，引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备以提升生产线自动化水平，提高产品生产效率，减少原材料消耗率，最大幅度的减少作业人员，有效降低生产成本，同时保证产品的精度、强度，可加工性等技术指标达到较高的水平，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。本项目投资建成并达产后，进一步提高汽车轻量化铝合金精密压铸件的生产能力，并加速向智能汽车、新能源汽车零部件拓展。 研发中心建设项目将完善和加强公司在铝合金压铸件领域的技术研发能力，在技术改进创新、产品设计与工艺开发、产品合金特性、产品性能检测等方面提供与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，使公司技术研发水平不断创新提高。本项目的实施将进一步提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，提高产品质量和附加值，提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争力。 2023 年，智能汽车零部件生产项目和研发中心建设项目已完成大部分的投资，并将于 2024 年完成项目建设，提升公司综合竞争力。 4）积极推进节能减排，践行双碳目标，承担社会责任，推动可持续发展。 2022 年底开始，公司联合博世和 SGS 对集团进行了碳查核。摸排了解公司 的产碳环节和工艺，根据盘查结果制定了减排计划，取得了 ISO 14064-3:2019温室气体核查声明。 2023 年通过 SBTi 组织认证，科学碳目标制定，全面推进并迈向双碳目标，成为同行业第一家获得 SBTi 认证的企业。 同时，推动 ISO45001 职业健康安全管理体系和 ISO27001 信息安全管理体 系认证，建立规范的企业管理体系，实现可持续发展。 二、2023 年董事会日常工作总结 （一）董事会会议召开及执行情况 公司董事会 2023 年共召开了七次会议，历次董事会均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下： 会议届次 召开日期 会议决议 第一届董事会 2023-2-15 本次会议审议通过了 第十五次会议 《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投 项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 《关于向子公司提供担保的议案》 共 2 项议案，不存在议案被否决的情况。 第一届董事会 2023-4-20 本次会议审议通过了 第十六次会议 《2022 年度董事会工作报告》 《2022 年度总经理工作报告》 《2022 年年度报告》及摘要 《2022 年度财务决算报告》 《2022 年年度利润分配预案》 《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》