济民健康管理股份有限公司 2024年第一次临时股东会 会 议 资 料 二○二四年八月十五日 目 录 2024 年第一次临时股东会会议议程 ...... 1 2024 年第一次临时股东会会议须知 ...... 3 2024 年第一次临时股东会表决办法 ...... 4 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》...... 5 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案...... 7 《关于增补公司独立董事的议案》...... 25 2024 年第一次临时股东会股东意见征询表 ...... 27 济民医疗 2024 年第一次临时股东会会议资料 济民健康管理股份有限公司 2024 年第一次临时股东会会议议程 一、 会议时间 （一）现场会议：2024 年 8 月 15 日（星期四）14 时 00 分 （二）网络投票：2024 年 8 月 15 日（星期四） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段， 即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 ； 通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15- 15:00。 二、 现场会议地点 浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室 三、 会议主持人 董事长：李丽莎 四、 参会人员 公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师 五、 会议议程 （一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数 （二） 宣读会议须知及表决办法 （三） 介绍到会律师事务所及律师名单 （四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”） 2024 年第一次临时股东会开始 （五） 推选股东会监票人和计票人 （六） 宣读会议议案 济民医疗 2024 年第一次临时股东会会议资料 1、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 2、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 3、《关于增补公司独立董事的议案》 （七）股东/股东代表发言、提问 （八）董事、监事和高管人员回答问题 （九）投票表决 （十）休会统计表决结果 统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网 络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果 （十一）宣布议案表决结果 （十二）宣读股东会决议 （十三）见证律师发表法律意见 （十四）主持人宣布股东会会议结束 济民医疗 2024 年第一次临时股东会会议资料 济民健康管理股份有限公司 2024 年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。 一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东会议事规则》 等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和 议事效率，自觉履行法定义务。 四、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权 利，股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并 填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东 代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请， 经大会主持人许可后方可进行。 五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东 （或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。 六、 本次股东会由上海市锦天城律师事务所现场见证，并出具法律意见书。 七、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股 东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大 会正常秩序。 济民医疗 2024 年第一次临时股东会会议资料 济民健康管理股份有限公司 2024 年第一次临时股东会表决办法 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东会期 间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东 会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。 一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大 会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一 票表决权。 二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。 三、 股东对本次股东会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同 意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打 “√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决 结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。 四、 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次会议 《关于增补公司独立董事的议案》将采取累积投票制，独立董事每位候选 人作为议案组中的一个单独议案，进行逐项表决，每位股东拥有的投票权 总数为其股权登记日的持股数量乘以应选独立董事人数。投票权可集中使 用，也可以分开使用，但不得超过其拥有选票数相应的最高限额，否则该 议案投票无效，视为弃权。 五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成 后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并 由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室， 以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。 济民医疗 2024 年第一次临时股东会会议资料 2024年第一次临时股东会 审议文件之议案一 关于变更回购股份用途并注销暨减少 注册资本的议案 各位股东暨股东代表: 一、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容 基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，为进一步提振市场信心，公司拟将 2023 年回购股份方案用途由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，增强投资者信心。除上述变更内容外，2023 年回购股份方案中其他内容均不作变更。 本次变更回购股份用途后，2023年回购股份方案已回购的 12,146,800 股将被注销，相应减少公司注册资本 12,146,800 元。 二、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况 股份类别 本次变动前 拟注销股份 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量(股) 数量（股） 比例（%） 一、有限售条 0 0.00 - 0 0.00 件流通股 二、无限售条 537,237,415 100.00 12,146,800 525,090,615 100.00 件流通股 其中：公司回 购专用证券账 12,146,800 2.26 12,146,800 0 0.00 户 三、股份总数 537,237,415 100.00 12,146,800 525,090,615 100.00 以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。 三、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响 本次变更部分回购股份用途后，公司将对 12,146,800 股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的 2.26%，注 济民医疗 2024 年第一次临时股东会会议资料 销完成后公司总股本将由 537,237,415 股减少为 525,090,615 股，注册资本将由 537,237,415 元减少为 525,090,615 元。 本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。 本议案已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东暨股东代表予以审议并表决，同时，提请股东会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。 济民健康管理股份有限公司董事会 2024年8月15日