长江证券承销保荐有限公司 关于中国瑞林工程技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二零二四年十月 声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“中国瑞林”或“公司”）聘请，作为中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。 目 录 声明 ...... 1 一、本次证券发行基本情况 ...... 3 （一）保荐机构名称...... 3 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员...... 4 （四）发行人基本情况...... 4 （五）本次证券发行类型...... 5 （六）本次证券发行方案...... 5 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ...... 6 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6 （一）本保荐机构对中国瑞林本次发行的内部审核程序...... 6 （二）内核意见...... 7 四、保荐机构承诺事项 ...... 7 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 ...... 8 （一）核查对象...... 8 （二）核查程序...... 9 （三）核查意见...... 9 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ...... 10 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 10 （二）发行有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 10 八、关于公司利润分配政策的核查...... 11 九、对本次证券发行的推荐意见...... 14 （一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序...... 14 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 14 （三）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条 件...... 15 （四）发行人符合主板定位的说明...... 17 （五）发行人存在的主要风险...... 25 （六）发行人的发展前景...... 32 （七）保荐机构推荐结论...... 34 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司。 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人郭忠杰和苗健担任中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责中国瑞林工程技术股份有限公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、郭忠杰的保荐业务执业情况 郭忠杰先生：长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，经济学硕士。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12 个月未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会重大监管措施，最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。曾主持或参与雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司创业板首次公开发行、花王生态工程股份有限公司首次公开发行、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、朗姿股份有限公司发行股份购买资产、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江严牌过滤技术股份有限公司创业板可转换公司债券项目等。具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。 2、苗健的保荐业务执业情况 苗健先生：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票，辽宁荣信电力电子股份有限公司非公开发行、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行、金埔园林股份有限公司创业板可转换公司债 券项目、朗姿股份有限公司并购等项目。目前参与中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为王君，王君保荐业务执业情况如下： 王君女士：金融系硕士，长江证券承销保荐有限公司高级经理，曾参与金埔园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，华科大产业集团整体改制等上市公司财务顾问项目。目前参与中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 项目组其他成员为张绍良、章睿、卫道义、杜晓奇、彭文瀚、陈越、冀郭冉。（四）发行人基本情况 发行人名称：中国瑞林工程技术股份有限公司 英文名称：China Nerin Engineering Co.,Ltd 注册资本：9000 万 法定代表人：吴润华 有限公司成立日期：1986 年 7 月 14 日 股份公司成立日期：2018 年 5 月 9 日 注册地址：江西省南昌市红角洲前湖大道 888 号 邮政编码：330031 联系电话：0791-8675 7666 传 真：0791-8675 7380 网 址：www.nerin.com 电子邮箱：strategy@nerin.com 经营范围：许可项目：建设工程勘察，建设工程设计，建设工程监理，建设工程施工，施工专业作业，电气安装服务，建筑劳务分包，人防工程设计，文物保护工程设计，地质灾害治理工程设计，地质灾害治理工程监理，地质灾害治理 工程勘查，住宅室内装饰装修，建筑智能化系统设计，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，设备监理服务，单建式人防工程监理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），消防技术服务，对外承包工程，市场调查（不含涉外调查），企业管理咨询，环保咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，机械电气设备制造，软件开发，软件销售，广告制作，平面设计，广告设计、代理，图文设计制作，工业设计服务，工业工程设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），云计算装备技术服务，规划设计管理，数字创意产品展览展示服务，人工智能应用软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，智能控制系统集成，专业设计服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，数据处理服务，信息技术咨询服务，工业互联网数据服务，互联网数据服务，数字文化创意内容应用服务，安全技术防范系统设计施工服务，工程和技术研究和试验发展，节能管理服务，噪声与振动控制服务，劳务服务（不含劳务派遣），住房租赁，招投标代理服务，工程造价咨询业务，政府采购代理服务，矿业权评估服务，社会稳定风险评估，智能水务系统开发，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，污水处理及其再生利用，水污染治理，农业面源和重金属污染防治技术服务，水环境污染防治服务，建筑废弃物再生技术研发，固体废物治理，大气污染治理，地质灾害治理服务，环境保护监测，市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （五）本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在主板上市。 （六）本次证券发行方案 股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 本次发行全部为新股股票，公开发行新股数量不少于 3,000 万股， 发行股数： 占本次发行后总股本比例不低于 25%。本次发行原股东不公开发 售老股 发行价格： 【】元/股 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，或中国证券监督管理委员会核准的其他方式 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上 发行对象： 海证券交易所股票账户的境内自然人、法人及其他机构（中国法 律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监 管要求所禁止者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 保荐机构（主承销商）： 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构对中国瑞林本次发行的内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的内部审核程序主要如下： （1）于 2022 年 2 月 25 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项 目立项； （2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2022 年 5 月 6 日以视频形 式对中国瑞林工程技术股份有限公司实施现场核查； （3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文