证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-054 水发派思燃气股份有限公司 关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合 伙)份额暨退出合伙企业的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 水发派思燃气股份有限公司拟将其持有的东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)29.9252%份额及其全部权益转让给水发东方（青岛）国际贸易有限公司，转让价格根据中联资产评估集团山东有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第 13303 号）的评估结果确定为22,179.34 万元。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。根据相关法律法规及公司章程的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。 除本次交易外，过去 12 个月至本公告披露日，公司与水 发东方（青岛）国际贸易有限公司不存在除日常关联交易以外的其他关联交易。 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，具有一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。 一、基本情况概述 （一）基本情况 2022 年 1 月 25 日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称 “公司”或“水发燃气”）2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达润泽”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同设立有限合伙企业。该有限合伙企业全体合伙人计划认缴出资额总计 80,200 万元人民币，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资 100 万元，信达资本作为普通合伙人认缴出资 100 万元，信达润泽作为有限合伙人认缴出资56,000 万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资 24,000 万元。成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）等 19 家公司破产重整。具 体内容详见公司于 2022 年 1 月 10 日披露的《水发派思燃气股份 有限公司关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2022-001）。 2022 年 2 月 16 日，东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“胜动合伙”）完成工商登记手续，并取得东营经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》。 2024 年 6 月，信达资本和信达润泽投资期满，根据胜动合 伙的《合伙协议》约定，水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）指定水发东方（青岛）国际贸易有限公司（以下简称“水发东方”）受让信达润泽持有的胜动合伙的全部财产份额；指定燃气集团受让信达资本持有的胜动合伙的全部财产份额。上述交 易已于 2024 年 6 月 26 日完成。 2024 年 6 月 27 日，水发东方将其持有的胜动合伙 69.8254% 的财产份额转让给云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）（公告编号：2024-028）。 截至目前，胜动合伙的出资结构如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 水发燃气集团有限公司 200 0.2494% 水发派思燃气股份有限公司 24,000 29.9252% 云南国际信托有限公司 56,000 69.8254% 合计 80,200 100% 2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会， 审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司 100%股权的议案》，公司以现金方式收购胜动集团持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下 简称“胜动燃气”）100%股权，本次交易于 2024 年 9 月 30 日前 完成，胜动燃气已纳入公司合并财务报表范围。 根据公司参与胜动合伙时签订的合伙协议中关于投资项目退出的约定：1.投资期内，胜动集团被上市公司（水发燃气）收购。2.投资期内，若胜动集团未被上市公司（水发燃气）收购，在不损害上市公司股东利益的前提下全部份额由燃气集团予以回购。目前上市公司已经收购了胜动集团持有的核心盈利资产胜动燃气 100%股权，实质上达到公司参与胜动合伙的目的和退出条件。 现根据公司实际情况、资金安排和未来规划等因素，拟将其持有的胜动合伙 29.9252%份额及其全部权益根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字【2024】第 13303 号）的评估结果，以 22,179.34 万元转让给水发东方。本次转让完成后，公司将不再持有胜动合伙份额。 （二）董事会审议情况 2024 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第六次临时会议审 议通过了《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨退出合伙企业的议案》。 按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次转让胜动合伙事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次转让胜动合伙事项尚需提交公司股东大会审议。 二、受让方基本情况 公司名称：水发东方（青岛）国际贸易有限公司 统一社会信用代码：91370214MA3UQBL21K 法定代表人：张万青 注册资本：5,000 万元 成立时间：2020 年 12 月 29 日 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 营业期限：2020 年 12 月 29 日至无固定期限 注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税 港区鹏湾路 45 号东办公楼一楼 102 室 2024-2977（A）（集中登 记） 经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.股权结构 截至本公告披露日，水发东方股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 水发燃气集团有限公司 5,000 100.00 3.主要财务数据 水发东方近一年一期的财务数据如下： 单位：万元/人民币 项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 （未经审计） （经审计） 总资产 54,410.20 5,268.76 总负债 49,289.63 257.34 股东权益 5,120.57 5,011.42 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 75,468.29 57,450.80 净利润 109.15 59.20 归属于母公司所有者 109.15 59.20 的净利润 4.关联关系说明 水发东方的控股股东燃气集团为公司间接控股股东水发集团的全资子公司，因此水发东方属于公司关联方。 公司与水发东方在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面相互独立。 三、合伙企业基本情况 1.标的企业基本情况 企业名称：东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91370500MA7G2Q7E5Q 住所：山东省东营市开发区府前大街 72 号海通智慧广场 B 座 203 室 执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司 出资额：80,200 万人民币 成立日期：2022-02-16 营业期限：2022-02-16 至无固定期限 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.主要财务数据（合并口径） 单位：万元/人民 币 项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 （经审计） （经审计） 总资产 193,568.77 116,835.33 总负债 117,911.27 52,986.52 股东权益 75,657.49 63,848.81 项目 2024 年 1-10 月 2023 年度 （经审计）