水发派思燃气股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议材料 二〇二四年十二月 目录 2024 年第三次临时股东大会会议须知 2024 年第三次临时股东大会会议议程 会议议题： 1.《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的 议案》 2.《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙) 份额暨退出合伙企业的议案》 水发派思燃气股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报 告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。 八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具 法律意见书。 水发派思燃气股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 会议时间： 现场会议时间 2024 年 12 月 30 日 14 点 30 分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15-9:25， 9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。 现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司 会议室 现场会议议程： 一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。 二、公司董事、监事及高级管理人员签到。 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。 四、宣读《会议须知》。 五、审议议案: 1.《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》 2.《关于转让东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)份额暨 退出合伙企业的议案》 六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。 七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代表参加计票和监票。 八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。 九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。 十、主持人宣布表决结果。 十一、宣读《水发派思燃气股份有限公司 2024 年第三次临 时股东大会决议》。 十二、见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2024 年 第三次临时股东大会法律意见书》。 十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。 十四、主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司控股股东 避免同业竞争承诺延期履行的议案 （2024 年第 18 号） 2019 年 12 月 18 日，水发派思燃气股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”或“水发燃气”）控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）、水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 2024 年 11 月，水发众兴集团拟将持有的水发燃气 26.35%的 股权分别转让至水发集团和水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）（详见公司编号 2024-046 公告）。目前，相关股权转让事项正在办理过户登记手续，本次股权转让完成后，水发众兴集团不再持有公司任何股份，公司控股股东将由水发众兴集团 变更为水发集团，根据 2024 年 11 月 14 日交易各方共同签署的 《股份转让协议》4.3 条约定，水发众兴集团就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由水发集团继续履行（详见公司 2024-046 号公告）。另外，关于同业竞争方面的承诺，由于水发众兴集团系水发集团的控股子公司，水发集团原承诺已经包含水发众兴集团承诺内容。 现水发集团根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第 4 号”）的相关规定和要求结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟对 2019 年12 月 18 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中相关承诺进行延期，具体情况如下： 一、原承诺的具体内容及履行情况 （一）原承诺内容 1. 水发众兴集团原承诺内容 “（1）关于避免同业竞争的总体性承诺 ①在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众兴集团及下属企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。 ②在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众兴集团及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。 ③水发众兴集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权； ④本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发众兴集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发众兴集团将承担相应的赔偿责任。 （2）关于水发众兴集团存量燃气资产的未来安排 截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发众兴集团直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发众兴集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自托管之日起 60 个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发众兴集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。 （3）关于未来新增燃气资产的安排 ①水发众兴集团及其下属企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。 ②水发众兴集团及其下属企业为水发燃气代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。 ③水发众兴集团及其下属企业为水发燃气代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产 转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发众兴集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。” 2.水发集团关于避免同业竞争的承诺函 “（1）关于避免同业竞争的总体性承诺 ①在水发集团通过水发众兴集团控制水发燃气期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。 ②除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制水发燃气期间，水发集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。 ③水发集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权； ④本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。 （2）关于水发集团存量燃气资产的未来安排 截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了 9 家燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续 委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自托管之日起 60 个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。 （3）关于未来新增燃气资产的安排 ①水发集团及其下属非上市企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。 ②水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。 ③水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务