安徽天禾律师事务所 关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之法律意见书 天律意 2024 第 03040 号 致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）《上市公司股东大会规则》和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派史山山、朱华耀律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。 本法律意见书是本所律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）根据公司 2024 年 11 月 27 日第四届董事会第十七次会议，公司于 2024 年 11 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，上述公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、出席对象、审议事项、登记方法、网络投票的时 以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。同时公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。上述通知的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。 （二）本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大 会现场会议于 2024 年 12 月 13 日在安徽省合肥市高新区彩虹路 1008 号 E 区五 楼连廊无纸化会议室如期召开。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统 进行网络投票，本次股东大会的网络投票的时间为 2024 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13 日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （三）本次股东大会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东大会会议通知的要求，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求，会议召开的方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上，本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格 （一）经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 48人，共代表公司股份 278,577,383 股，占公司股份总数的 49.676%。出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明。 以网络投票方式参会的股东共 439 人，代表公司股份 9,313,730 股，占公司 股份总数的 1.6608%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。 （二）出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。 （三）本次股东大会的召集人为公司董事会，董事长苏新国先生主持。 经验证，上述人员参加本次股东大会符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其与会资格合法有效、召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。 （二）表决结果 本次股东大会审议并通过了以下议案： 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于公司公开发行公司债券预案的议案》。 表决结果：通过 同意：287,298,193 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7940%；反对： 509,460 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1769%；弃权：83,460 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0291%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 12,780,469 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 95.5664%；反对 509,460 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数 3.8095%；弃权 83,460 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.6241%。 该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券的议案》。 表决结果：通过 同意：287,297,225 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7937%；反对：505,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1754%；弃权：88,788 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0309%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 12,779,501 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 95.5591%；反对 505,100 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数 3.7769%；弃权 88,788 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.6640%。 该议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3、审议通过《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》。 表决结果：通过 同意：22,089,825 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.5151%；反对：451,248 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.9920%；弃权：111,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4929%。 其中，中小投资者表决结果为：同意 12,810,501 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 95.7909%；反对 451,248 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数 3.3742%；弃权 111,640 股，占出席会议的中小投资者有效 表决权股份总数的 0.8349%。 该议案获得出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。 本次股东大会对上述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，对中小投资者的表决情况进行了单独统计，同时出席本次会议的关联股东已回避表决。综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的所有议案均获通过。 经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文）