证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2025-013 华达汽车科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：20,496,891 股 发行价格：14.49 元/股 预计上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 3 月 18 日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行的决策过程和批准情况 本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易预案已经华达科技第四届董事会第十三次会议审议通过； 2、本次交易正式方案已经华达科技第四届董事会第十九次会议审议通过； 3、本次交易正式方案已经华达科技 2024 年第三次临时股东大会审议通过； 4、本次交易已经交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟同意； 5、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 6、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过； 7、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 2、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、 郑欣荣、邹占伟。 3、定价基准日、定价依据及发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。 （2）定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交 易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的 80% 前 20 个交易日 21.95 17.56 前 60 个交易日 19.45 15.56 前 120 个交易日 18.74 14.99 经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.99元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具 体调整方法如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。 其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。 除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 上市公司于 2024 年 5 月 20 日召开的 2023 年度股东大会，审议 通过了《2023 年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红事项的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 439,040,000 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金红利 153,664,000.00元，上述权益分派已于 2024 年 7 月实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为 14.64 元/股。 2025 年 1 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议， 审议通过了《关于 2024 年中期利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 439,040,000 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 65,856,000 元，上述权益分派 已于 2025 年 2 月 11 日实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新 增股份的发行价格调整为 14.49 元/股。 4、交易价格及支付方式 （1）交易价格 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 0767 号），以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和 市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为 135,200.00 万元，44.00%股权的评估值为 59,488.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为 59,400.00 万元。 鉴于上述评估结果的有效期截至日为 2024 年 10 月 30 日，为保 护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准 日，对交易标的进行加期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 本次加期评估报告以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用 收益法和市场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 137,000.00 万元， 与其以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估值相比未发生减值，交易 标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标 的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估结果为依据，加期评 估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结果未发生 减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。 （2）交易对价支付方式 单位：万元 交易对方 交易对价 股份支付对价 现金支付金额 鞠小平 26,817.64 13,408.82 13,408.82 交易对方 交易对价 股份支付对价 现金支付金额 何丽萍 20,702.36 10,351.18 10,351.18 万小民 8,910.00 4,455.00 4,455.00 郑欣荣 1,782.00 891.00 891.00 邹占伟 1,188.00 594.00 594.00 合计 59,400.00 29,700.00 29,700.00 5、股份发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照 2024 年中期权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格 14.49 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 20,496,891 股，向各交易对方发行股份的情况如下： 单位：万元、股 交易对方 股份支付对价 发行股份数量 鞠小平 13,408.82 9,253,845 何丽萍 10,351.18 7,143,669 万小民 4,455.00 3,074,534 郑欣荣 891.00 614,906 邹占伟 594.00 409,937 合计 29,700.00 20,496,891 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。 6、股份锁定期安排 次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；交易对方在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 交易对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟确认并同意，就其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，除根据法律法规的要求进行锁定外，将根据各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数量应于业绩承诺年度的专项审核意见已经出具后进行确定。具体计算方式如下： 交易对方当年度可解禁的股份数=标的公司当