广东骏亚电子科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则...... 3 第二章 经营宗旨和范围...... 4 第三章 股 份...... 4 第四章 股东和股东会...... 7 第五章 董 事 会...... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33 第七章 监 事 会...... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37 第九章 通知和公告...... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43 第十一章 修改章程...... 47 第十二章 附则...... 47 第一章 总 则 第一条 为维护广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原骏亚（惠州）电子科 技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司采取发起方式设立；在惠州市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为 914413007820108867。 第三条 公司于 2017 年 8 月 18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,050 万股，于 2017 年 9 月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司的注册名称：广东骏亚电子科技股份有限公司 英文名称: GuangdongChampionAsiaElectronics CO.,LTD. 第五条 公司住所：惠州市惠城区（三栋）数码工业园 25 号区 邮政编码为 516000。 第六条 公司的注册资本为人民币 326,322,560 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人（财务总监，下同）和董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进 中国国民经济的发展，获取满意回报。 第十四条 公司的经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电子专用 材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；移动通信 设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设 备制造；5G 通信技术服务；光电子器件制造；光电子器件销售；货物进出口； 技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。道路货物运输（不含危险货 物）。 经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活 动。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司发起人为：骏亚企业有限公司、深圳市长和创展投资合伙 企业（有限合伙）。 公司发起人均以其所有的骏亚（惠州）电子科技有限公司经审计后的净资产 权益作为出资，注册资本在公司设立时已全部缴足。公司发起人认购股份数额情 况如下： 序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例 1 骏亚企业有限公司 14,512.5 96.75% 深圳市长和创展投资合伙企业 2 487.5 3.25% （有限合伙） 总计 15,000 100% 第二十条 公司股份总数为 326,322,560 股，均为人民币普通股，每股面 值 1 元人民币。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 第二十三条 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布回购结果暨股份变动公告之日起三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转 让期限内行使质权。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；