青岛鼎信通讯股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 召开时间：2024 年 6 月 6 日 文 件 目 录 青岛鼎信通讯股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ......3青岛鼎信通讯股份有限公司 2023 年年度股东大会现场参会须知 ………………4青岛鼎信通讯股份有限公司 2023 年年度股东大会会议审议议案 ………………5 1、关于 2023 年度董事会工作报告的议案 ......5 2、关于 2023 年度财务决算报告的议案 ......18 3、关于 2023 年度利润分配预案的议案 ......23 4、关于 2023 年年度报告及其摘要的议案 ......24 5、关于董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案 ………………25 6、关于监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案......26 7、关于 2024 年度使用自有资金进行现金管理的议案......27 8、关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案......28 9、关于 2024 年度为全资子公司提供担保额度预计的议案......29 10、关于 2023 年度监事会工作报告的议案 ......30 11、关于续聘会计师事务所的议案 ......33 12、关于修订《章程》的议案......34 13、关于修订《关联交易管理制度》的议案......38 14、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......41 15、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......44 16、关于修订《监事会议事规则》的议案 ......45 17、关于修订《募集资金管理和使用制度》的议案 ......46 青岛鼎信通讯股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告......52 青岛鼎信通讯股份有限公司 2023 年年度股东大会现场会议议程 一、 现场会议召开时间：2024 年 6 月 6 日下午 14：00 二、现场会议召开地点： 青岛市高新区华贯路 858 号鼎信产业园 4 号楼 B 座 1 层会议室 三、会议出席对象 1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东或其委托人； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、 聘任律师及其他人员。 四、会议议程 1、宣布会议开始并报告会议出席情况； 2、宣读《参会须知》； 3、相关报告人向大会作各项议案的报告； 4、听取公司独立董事做 2023 年度述职报告； 5、股东发言、提问及公司解答； 6、股东对各项议案进行审议表决； 7、计票并由监票人宣布投票结果； 8、宣布大会决议； 9、律师宣读法律意见书； 10、参会相关人员签署会议文件。 青岛鼎信通讯股份有限公司 2023 年年度股东大会参会须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本次股东大会参会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权 委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议； 2. 本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜； 3. 现场会议召开时间为 2024 年 6 月 6 日下午 14:00；为保证会议按时召开，现 场登记时间截至 13:50，大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表 决数。特殊情况，应经秘书处同意并向大会签到处申报； 4. 股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的， 应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案 无关的问题。大会表决时，将不进行发言； 5. 股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟； 6. 本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细 填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言； 7. 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋 事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正 常进行，保障股东的合法权益； 8. 股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。 青岛鼎信通讯股份有限公司 2023 年年度股东大会审议议案 议案一、 关于 2023 年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023 年，公司董事会在《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的指引下，遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，提升公司运作的规范性和决策的科学规范性，积极推动了公司各项工作和业务的持续增长。董事会紧紧围绕公司总体发展战略目标，带领公司全体干部员工践行核心价值观，努力向公司愿景迈进，各项工作有序展开，顺利完成了公司年度规划的目标任务。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下： 一、2023 年主要工作回顾 1、报告期内主要经营情况 2023 年，公司在电力行业的电能量计量与数据采集、中低压配电自动化、电能质量和安全等配用电应用领域以及智能消防两大主营业务板块上以众多自主知识产权的核心技术，形成芯片、方案、应用开发的垂直整合，不断在产品研发、解决方案和技术服务上为客户提供优质的产品供应，赢得了客户的信赖，实现了公司在业务层面的持续提升。公司各级部门在公司董事会及经营管理团队（EMT）的战略规划指引下，进一步升级优化落地流程，实现了营业收入同比 16.62%的增长，较好地完成了年初制定的各项经营目标，也为下一步的持续发展打下坚实基础。公司在智能电网领域长期耕耘，在电能计量、电能量采集、配电自动化以及中低压电网数智化应用等方面研发出了众多的优质产品，是国家电网公司、南方电网公司的重要供应商。在新能源、电动汽车等发展驱动下的新型电力系统建设中，公司拥有多种综合解决方案，并与各级电网公司展开联合创新，积极投身于新型电力系统的建设。公司研发生产的中低压载波通信产品、各类电能量测设备、配用电监测终端、电网营配业务支持系统、电能质量监测与治理设备、中低压交直流混合配电等系统及设备为智能电网的建设提供了有力支撑。公司已成为产品涵盖配用电领域的电网营配信息化、自动化、智能化综合解决方案提供商。 2023 年度，公司在国家电网公司组织的统一招标中共计中标 6.66 亿元，在南方电网的统一招标中获得 4.56 亿元订单。在各级省网公司的物资类招标中共计中标 599 包，共计 13.47 亿元。 智能消防系统产品研发与运营由公司的全资子公司鼎信消防全面负责，随着消防产品市场口碑的逐步提升，其销售规模与销售覆盖区域实现双增长，市场份额稳步扩大。2023 年消防业务克服房地产行业下行带来的不利影响，积极扩展新的业务渠道，各项业绩指标完成既定目标。产品方面，新增火灾报警 HP 系列产品、智悦系列智能疏散产品等新产品 200 余款，以及完成防火门监控系统、电气火灾监控系统的迭代升级。公司产品线不断完善，已全面覆盖消防报警民用市场，工业消防领域和专业消防领域的产品布局正加速进行；智能疏散系统实现消防报警行业首家自带电源和集中供电全产品线覆盖、全系统兼容的技术突破，满足行业客户对不同系统的产品需求。2023 年消防业务持续发力，持续拓展央企、国企地产公司的战略合作，新签约华润、招商等优质房企，行业占比位居前列；全面拓展新客户渠道的建设，加强产业地产渠道布局，签约中建八局、中铁建设等公司战略集采，实现多元化可持续发展的基本销售框架。2023 年，公司消防产品荣获多项荣誉，彰显卓越的品牌影响力及良好的业界口碑：获评“国资国企优选供应商评选十强”，并居消防设备类榜首；获评 “中国房建供应链 500 强首选供应商”，位居安装设备类品牌、消防设施榜首；荣获消防行业品牌盛会“十大报警品牌”，反映出市场对鼎信消防产品及服务的高度认可。 报告期内，公司实现营业总收入 36.33 亿元，同比增长 16.62%；实现净利 润 1.31 亿元，同比增长 10.57%；归属于上市公司股东的所有者权益合计 34.19亿元，同比增长 2.87%。 2、支持公司变革推进，谋求持续稳定增长 公司在 2023 年度管理变革方面开展了以下工作：在流程架构改进方面，刷新并巩固了 16 大流程架构，形成了可较长时期不变的 L1、L2、L3 层级的流程框架，为公司未来 5 年的业务发展提供了管理体系的支撑；在管理变革方面，确立“业务流程化，流程 IT 化，IT 数据化，数据基线化，基线驱动改进”的“四化一进”变革战略，在 16 大流程上持续投入，持续构建公司基线管理能力。基于 公司主营业务的市场特点，以及公司对市场变化快速反应的考虑，确立基于“565”的过程管理模式，确立流程架构 BPA1.1；成立公司级业务架构总体组，通过实施EITA 数字化战略，业务架构、数据架构、应用架构、技术架构基于业务板块实用化落地，助力公司逐步完成数据驱动加基线驱动的流程化组织建设。 遵循“流程是业务最佳实践”的管理原则，在销服、研发、制造业务领域不断夯实业务化流程，提升流程对业务的支撑度。在端到端业务流程上构建与落地质量、风险、内控、信息安全等管理要素，通过主干流程落地公司治理和管理目标。在一线执行实操层面，创新性提出“即时复盘，即时改进，固化产业化模板”的 PDCA 质量环管理模式，通过“凡事必策划，执行必复盘”闭环管理模式，充分调动各职能部门人员的积极性和自驱力，持续不断完善作业指导书，强化能力复制。 市场到线索 MTL、线索到回款LTC两大端到端流程已经得到了普遍有效应用，销服体系全面推行科学有效的工作模式，变革传统的营销方式。LTC 流程开展 2.0建设，在 1.0 建设的基础上，突出流程和客户业务的匹配性，将公司业务流程和客户侧对应流程有效匹配，关注客户业务关键节点，匹配解决方案，提高整个产业链的供应效率，助力营销业务实现科学运营。 持续强化大质量 MQ 流程建设，不断完善公司质量运营体系。关注产品质量基础上，深入关注流程、业务、运营质量。以公司战略目标作为宏观质量管理的指引，以客户侧的质量评价优化作为公司质量管理的牵引目标，通过对公司各个领域、各个流程、各个产品、各大客户满意度的质量评估，提出公司质量改进措施，将 PDCA 循环贯彻到持续的质量改进计划中。 研发的 IPD 流程进入实质推进阶段，研发体系已经高度共识 IPD 核心思想， 从传统的产品开发正在转变为产品全生命周期的产品包开发，从过去聚焦产品开发到现在聚焦商业成功，并适度向预研技术和产品倾斜，各个产品线总裁正在向合格的工程商人转变；CMMI 正积极推进，公司在各个领域开展能力建设，在产品需求、规格、设计、测试、验证、生产、运维等各个专业领域构建和固化各类成熟过程，提升开发过程的成熟度，为 IPD 的有效推进提供能力支撑。 持续打造数字鼎信，按照“统一规划、自主可控”的原则，优化现有系统及 应用，引入业界头部软件厂商合作，有序推进 IT 架构升级，推动业务应用场景化、运营管控可视化、数据资产价值化，支撑公司创新和卓越经营。业务中台方面，推进数字化流程建设，进一步扩大中台架构应用，全面支撑企业业务流程变革，全面支持 IPD、LTC、