上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2024】0419 号 关于对展鹏科技股份有限公司终止发行股份及 支付现金购买资产并调整为现金收购 事项的问询函 展鹏科技股份有限公司： 2024 年 4 月 29 日晚间，你公司披露《关于发行股份及支付现金 购买资产调整为现金收购的公告》和《关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告》称，公司决定终止原发行股份及支付现金购买北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）控制权事项，并拟调整为通过支付现金收购部分股权与受托表决权的形式实现对领为军融的控制权收购。本次交易完成后，领为军融将成为公司的控股子公司。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。 一、关于重组方案变更。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购领为军融100%股权，并称拟构成重大资产重组重组，交易需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。2023年12月26日，公司以1亿元现金向领为军融增资及受让科实华盈所持股份的方式取得领为军融11.17%股权。今日公司公告称，拟终止前次方案并以现金2.51亿元继续收购领为军融30.79%股权。本次交易预计不构 成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。 请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，逐项比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等有关规定，说明本次及前期预案就交易是否构成重大资产重组问题披露不一致的原因，本次交易设置是否为规避履行后续审核与注册程序；（2）交易方案由收购100%股权调整为仅收购30.79%股权的原因及合理性，是否为降低交易对价从而规避履行股东大会程序，是否损害中小股东决策权等合法权益；（3）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确前期信息披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分。 二、关于表决权委托。公司公告称，本次交易完成后，公司将直接持有领为军融 41.96%股权，并通过受托表决权方式享有领为军融27.87%表决权，合计享有领为军融69.83%的表决权。此外，贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎等管理层股东仍持有领为军融 38.49%股权。协议约定，各方协商一致或公司收购取得标的公司股权累计达到 67%即可解除表决权委托协议。 请公司核实并补充披露：（1）结合交易完成后公司对领为军融所拥有的股权比例以及和管理层股东的股权比例差距、领为军融董事会席位分布情况、及财务、生产、日常经营管理机制等，说明本次交易完成后公司能否实际对领为军融实施控制以及存在的风险；（2）结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等，说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据；（3）论证若双方协商解除表决权委托后，公司对领为军 融相应会计处理安排，是否影响公司对其控制，相关交易安排是否合理、审慎；（4）明确公司未来收购领为军融剩余股权的具体安排，本次交易是否存在未披露的利益安排。 三、关于交易估值作价。公司公告称，领为军融股东全部权益价值以资产基础法评估下估值仅 2.06 亿元，以收益法评估下估值为8.68 亿元，增值率为 350.64%。领为军融近两年经审计营业收入出现下滑，分别为 1.16 亿元、1.01 亿元。公司最终选用收益法评估结果作为评估结论。 请公司补充披露：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等，说明在营收下滑的情况下仍有大额评估增值的合理性；（2）结合同行业相关可比交易的作价,说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排；（3）定量测算按本次预估价定价下收购产生的商誉金额，并就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。请评估师就（1）（2）发表意见，会计师就（3）发表意见。 四、关于业绩承诺。公告显示，领为军融 2022 年度、2023 年 度净利润分别为 953.92 万元、2253.57 万元，经营活动现金流量净额分别为-6040.75万元、-3847.77万元。本次交易设置业绩承诺，贾磊等 4 名领为军融管理层股东承诺，2024 年-2027 年，领为军融应实现税后净利润数额分别为 4100 万元、7000 万元、8300 万元及9300 万元，累计合计不低于 2.87 亿元，若未能实现上述业绩，上市公司可以要求承诺人进行补偿，补偿方式可选现金或标的股权。 此外，业绩承诺设置超额业绩奖励安排，将累积超额实现的净利润30%-49%奖励给在领为军融任职的核心人员。 请公司：（1）说明领为军融经营活动现金流量净额长期为负且与经营业绩不匹配的原因及合理性，并结合领为军融的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性，并充分提示风险；（2）公司对前期问询函的回复显示，相关管理层股东的核心资产仅为领为军融股权，请公司结合领为军融股权的变现能力、管理层股东其他资产情况和资金实力，说明其是否实际具备业绩补偿的支付能力，未能履行业绩补偿是否存在相应法律责任，并充分提示风险；（3）充分论证未在相关协议中明确业绩补偿具体方式的原因，标的股权也作为补偿方式的合理性，相关设置是否损害上市公司利益；（4）说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能产生的影响，是否损害上市公司和中小股东利益。 五、关于付款安排。本次现金收购对价合计2.51亿元，占公司2024 年一季度末货币资金与交易性金融资产合计约 78%。公司与交 易对方于公司应于 2024 年 4 月 28 日签署《股权转让协议》生效后 5 个工作日内支付首笔股权转让款，并在办理完成股权转让相关的工商变更登记手续后 5 个工作日内支付剩余全部股权转让款。 请公司补充说明：（1）短期内支付完毕全部交易价款的原因及合理性，相关支付安排是否符合一般商业惯例，是否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）明确本次交易支付现金的具体来源，结合公司资金状况及营运需求说明短期支付全部股权转让款是否会对 业务正常运营产生影响，并充分提示风险。 六、关于内幕信息管理。公司 2024 年 4 月 29 日盘后提交披露 本次交易公告，当日尾盘，公司股价大幅上涨，涨幅最高达 7.73%，且最终收涨 4.76%。股吧中有投资者在当日交易时段称“今晚发布重组公告”。 请公司补充披露：（1）筹划本次交易的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。 请公司全体董事、监事及高级管理人员对方案变更的原因、标的资产估值的合理性、本次交易对上市公司的影响发表明确意见，并结合本次交易所进行的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。 请你公司收到本问询函后立即对外披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部并进行信息披露。 上海证券交易所上市公司管理一部 二〇二四年四月二十九日