证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-037 展鹏科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司现金收购事项二次问询函 的回复公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）于 2024年 5 月 16 日收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司现金收购事项的二次问询函（上证公函[2024]0556 号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。 除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《展鹏科技股份有限公司关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告（公告编号：2024-024）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。 问题一、回函显示，本次交易上市公司支付的对价需要 7.79 年方可回收， 投资款存在无法全额回收风险，且领为军融管理层股东无除领为军融股权外的其他资产保障业绩补偿的实现。在存在上述多项明显重大风险的情况下，公司回函仍坚称本次现金收购已充分保障上市公司和中小股东利益，并将业绩补偿作为保障中小股东利益的措施之一。此外，公司认为本次方案调整为现金收购的主要原因之一为满足标的公司投资人退出需求。 请公司进一步解释说明：（1）公司将满足投资人退出需求作为方案制定的主要考虑因素，以及在存在多项重大风险的情况下，仍决定推进本次收购的具体原因，公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排；（2）本次交易的设置与安排，是否有利于保障上市公司尤其是中小股东利益，设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理、充分，是否具有实质可行性；（3）公司全体董事、监事在审议相关议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责，公司独立董事是否在参与表决时充分考虑中小投资者利益，作出独立判断。请公司全体董监高说明在交易决策过程中所做的工作，是否勤勉尽责。 回复： 一、公司将满足投资人退出需求作为方案制定的主要考虑因素，以及在存在多项重大风险的情况下，仍决定推进本次收购的具体原因，公司与交易对方及其他相关方是否存在其他潜在利益安排； （一）公司本次交易方案中考虑投资人退出需求的原因 考虑交易各方基本利益诉求是制订可行交易方案的核心与重点。在本次交易谈判中，标的公司投资人基于资本市场变化和资金需要，希望上市公司以现金支付全部交易对价，上市公司则希望交易对方降低作价并放弃标的公司控制权。同时在交易框架中，由于管理层股东基于双方长期协同发展仅出让标的公司少量股权，上市公司取得标的公司股权的主要来源系标的公司投资人所持有的标的公司 股权，因而标的公司投资人的退出需求系本次交易方案制订的主要考虑因素之一， 也是本次收购交易最终得以达成的前提和基础。 本次交易中，公司的核心目标与原则是在降低收购成本、控制交易风险的前 提下，取得领为军融控制权且能够有利于收购后双方业务整合及长期协同发展。 因此，在符合前述原则以及公司自身根本利益的前提下，交易方案同时兼顾 不同类别投资人的退出需求、平衡了包括管理层股东在内的交易各方的诉求，公 司也通过谈判降低了整体收购价格，通过设置一系列考核与公司治理等条款控制 交易风险，最终与各方达成交易方案，同意以现金收购标的公司投资人 26.51% 股权，并以现金收购标的公司管理层股东持有的标的公司 4.28%股权，以实现对 领为军融的控制，推动公司按照既定发展战略建立新的盈利增长点。 （二）在存在多项重大风险的情况下，公司决定推进本次收购的具体原因 1、本次交易的风险及应对措施 公司已披露本次交易相关的投资回收风险、标的公司业绩承诺无法实现风险、 业绩补偿无法足额实施风险、商誉减值风险以及经营活动现金流为负及应收账款 回收风险，针对上述风险公司已积极采用应对措施，以降低可能对公司造成的不 利影响，具体如下： 交易风险 主要风险内容 主要应对措施 上市公司本次交易及 2024 年 1 月以增资及受让老股 1、通过现金收购+受托 形式取得领为军融 11.17%股权合计支付现金对价 表决权方式，降低总体收购 35,082.91 万元，根据领为军融管理层股东在本次交易中 成本，减少商誉确认的金 本次交易对价回 作出的业绩承诺及沃克森评估收益法评估预测净利润测 额，进而降低投资回收风 收风险 算，预计上市公司支付的现金对价需要 7.79 年方可回收。 险、商誉减值风险； 若宏观经济波动或市场竞争形势变化等因素导致领为军 2、公司本次仅收购标 融经营业绩不及预期，投资款存在无法全额回收或回收期 的公司管理层股东 4.28%股 将进一步延长的风险。 权，有利于维持经营团队稳 本次交易完成后，预计上市公司确认商誉 27,078.07 定性及标的公司的持续稳 商誉减值风险 万元左右。若领为军融未来经营产生的收益及现金流无法 定增长，降低未来经营业绩 支持确认的商誉，则该等商誉将存在减值风险，若未来出 大幅下滑导致的商誉减值 现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产 风险。 生一定不利影响。 本次交易业绩承诺系领为军融管理层基于领为军融 1、根据标的公司现有 领为军融业绩下 目前的经营管理状况、在手订单情况和未来的发展前景做 业务及在手订单，并参考评滑导致业绩承诺 出的综合判断。如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争 估预测数据，要求管理层股无法实现的风险 形势变化、自身经营问题等因素，均可能导致领为军融业 东合理制定业绩承诺目标， 绩下滑，进而导致业绩承诺无法实现。 提高业绩承诺的可实现性； 2、充分发挥上市公司 的技术优势、管理优势，提 领为军融管理层股东在本次交易中取得现金对价金 高标的公司盈利能力； 领为军融管理层 额较低，由于领为军融管理层股东持有的核心资产为本次 3、设定超额业绩奖励 股东未能足额履 交易后所持领为军融 38.48%股权，故其用于业绩补偿的 条款，提高标的公司管理层 行业绩补偿义务 资产来源主要为领为军融股权。若未来经营业绩不及预 经营积极性； 的风险 期，将导致领为军融股权价值减少，将使领为军融管理层 4、标的公司管理层股 的补偿能力降低，进而出现业绩赔偿无法补偿公司投资总 东持有的标的公司剩余 价的风险。 38.48%股权全部质押给上 市公司，确保业绩补偿的可 执行性。 2022 年度及 2023 年度，领为军融经营活动产生的现 1、约定应收账款考核 领为军融经营活 金流量净额分别为-6,040.75 万元及-3,846.77 万元。2022 条款，督促标的公司有效管 动现金流为负及 年末及 2023 年末，领为军融应收账款分别为 5,231.48 万 理应收账款； 应收账款回收风 元及 7,754.87 万元。若出现领为军融未能及时取得销售回 2、公司委派财务总监， 险 款、业务拓展未达预期等情形，将造成领为军融现金流情 全面管理标的公司财务情 况恶化，进而导致领为军融发生流动性风险。 况，督促标的公司采取积极 措施，加快应收账款回款。 2、公司决定推进本次收购的具体原因 公司现有主营业务面临较大的增长压力，经审慎、充分的市场考察研究，公 司坚定看好军事仿真行业的发展，领为军融在军事仿真领域拥有软件方面技术积 累以及市场先发优势，公司拥有多年机电一体化硬件制造能力，公司希望通过收 购领为军融发挥双方技术优势，并快速开拓军事仿真市场。因此，在已充分考虑 风险因素的情况下，公司决定按照既定发展战略，推进收购领为军融控制权的交 易，具体原因分析如下： 第一，公司营业收入增速放缓，现有主营业务面临较大的增长压力。2021 年度至 2024 年度一季度，公司营业收入分别为 48,524.70 万元、49,914.79 万元、 50,336.52 万元和 7,315.62 万元，收入同比增长率分别为 19.22%、2.86%、0.84%和-18.19%，收入增长呈放缓趋势。2021 年至 2024 年一季度，公司扣非后归母 净利润分别为 6,216.39 万元、3,922.06 万元、5,601.75 万元和 368.58 万元，净利 润规模已出现总体下滑趋势。综合考虑公司业务发展现状及行业未来趋势，预计公司现有业务未来经营业绩增长、盈利能力提高均存在较大压力。 第二，军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向，军事仿真软件应用作为中国国防信息化进程的关键环节之一，预计军事仿真行业未来存在较大发展空间。领为军融长期专注于军事仿真业务，核心产品为便携式“通用数字空战仿真系统”，主要应用于航空兵战术训练，能够有效提升军队训练效率，节省实装训练成本，领为军融在该市场领域具备较强的竞争能力。上市公司通过本次交易，能够快速切入军事仿真市场，进入快速增长的军事及国防信息化产业，建立新的盈利增长点，助力国防科技创新发展。 第三，在坚定布局军事仿真行业的战略发展背景下，公司收购领为军融控制权的方案调整为本次现金收购方案有利于尽快完成对标的公司的整合工作，推动双方尽快利用各自资源优势，发挥在软件开发、硬件系统设计及制造方面的协同效应，共同推动军事仿真业务的发展。