证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2025-012 索通发展股份有限公司 关于收购控股子公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司临邑索通国际工贸有限公司（以下简称“临邑工贸”）拟以现金方式收购中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）所持有的公司控股子公司山东索通创新炭材料有限公司（以下简称“索通创新”或“标的公司”）23.9681%股权（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”），股权转让价款为人民币47,000万元。 本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东会审议。 本次受让股权将增加公司对控股子公司的持股比例，增厚上市公司股东权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，亦不会导致公司合并范围变更。 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司结合当前市场环境及未来经营规划，拟由全资子公司临邑工贸收购东方资产所持公司控股子公司索通创新 23.9681%股权，股权转让价款为 47,000 万元。 （二）审议情况 公司于 2025 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于 收购控股子公司部分股权的议案》，全体董事一致同意该项议案。本次交易事项无需提交股东会审议。 本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 二、东方资产情况介绍 （一）基本情况 1.公司名称：中国东方资产管理股份有限公司 2.统一社会信用代码：911100007109254543 3.法定代表人：王占峰 4.类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 5.注册资本：6,824,278.6326 万元人民币 6.住所：北京市西城区阜成门内大街 410 号 7.成立时间：1999 年 10 月 27 日 8.经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）股权结构 截至 2024 年 12 月 31 日，东方资产的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 中华人民共和国财政部 4,882,997.75 71.55 全国社会保障基金理事会 1,118,280.88 16.39 中国电信集团有限公司 385,000.00 5.64 国新资本有限公司 300,000.00 4.40 上海电气集团股份有限公司 138,000.00 2.02 合计 6,824,278.63 100.00 （三）与公司的关系 东方资产作为参股股东持有公司控股子公司索通创新 23.9681%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——交易与关联交易》等关于关联方的认定规则，东方资产不是公司的关联方。除上述情况外，截至本公告披露日，东方资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，东方资产未被列为失信被执行人，资信状况良好。 （四）主要财务指标 截至 2024 年 9 月 30 日，东方资产（合并口径）的总资产为 12,844.17 亿元， 净资产为 1,614.91 亿元；2024 年 1-9 月实现营业收入 787.13 亿元，净利润 18.70 亿元。 三、临邑工贸情况介绍 （一）基本情况 1.公司名称：临邑索通国际工贸有限公司 2.统一社会信用代码：913714247807793335 3.法定代表人：郎小红 4.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 5.注册资本：10,000 万元人民币 6.住所：山东省德州市临邑县恒源街道办事处 513 国道与富民路交界处向西500 米路北 7.成立时间：2005 年 10 月 18 日 8.经营范围：预焙阳极、残极、石油焦、煅烧焦、冶金焦、天然气[富含甲烷的]（仅作工业原料用）、煤焦沥青销售；自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的除外）的进出口；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽销售；计算机软件开发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）股东情况 临邑工贸为公司全资子公司。 （三）主要财务指标 截至 2024 年 9 月 30 日，临邑工贸的总资产为 184,688.48 万元，净资产为 3,978.85 万元；2024 年 1-9 月实现营业收入 547,543.28 万元，净利润 1,462.44 万 元。 （四）本次交易所需支付交易对价的资金来源为自有及自筹资金。 四、标的公司及本次交易的基本情况 （一）基本情况 1.公司名称：山东索通创新炭材料有限公司 2.统一社会信用代码：91371600MA3CFFM49C 3.法定代表人：王素生 4.类型：其他有限责任公司 5.注册资本：69,162.25499 万人民币 6.住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧 7.成立时间：2016 年 8 月 18 日 8.经营范围：生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9.股权结构 股东名称 出资金额（元） 持股比例（%） 索通发展股份有限公司 268,185,377.26 38.7763 中国东方资产管理股份有限公司 165,768,869.00 23.9681 山东创新集团有限公司 152,497,567.46 22.0492 山东宏拓实业有限公司 105,170,736.18 15.2064 合计 691,622,549.90 100.0000 东方资产持有的标的股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。 （二）最近一年又一期主要财务数据（已经审计）： 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日 资产总额 338,238.35 392,622.82 流动负债总额 129,969.60 165,201.33 负债总额 201,376.61 248,724.17 资产净额 136,861.74 143,898.65 项目 2023 年度 2024 年 1-9 月 营业收入 308,228.13 256,416.98 净利润 -34.69 7,129.31 （三）交易标的评估、定价情况 根据中联资产评估集团山东有限公司于 2025 年 3 月 7 日出具的《临邑索通 国际工贸有限公司拟收购山东索通创新炭材料有限公司股权所涉及的山东索通创新炭材料有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中联鲁评报字 【2025】第 13048 号），截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权 益账面值为143,898.65万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为208,500.00万元。 本次股权转让标的为东方资产所持有索通创新 23.9681%股权。在参考前述评估结果基础上，考虑到在基准日和转让完成之间有利润分配和其他因素的影响，经过东方资产与临邑工贸协商同意，股权转让价款为人民币 47,000 万元。 （四）股权转让协议主要条款 1.股权转让标的为东方资产所持有索通创新 23.9681%股权，股权转让价款为人民币 47,000 万元。 2.临邑工贸应于 2025 年 3 月 31 日（含）前按照约定价格受让标的股权（以 全额支付该等股权对应的股权转让价款为准），并按照协议约定支付股权转让价款。 3.东方资产应在收到股权转让价款后，及时出具回执，并须在收到股权转让价款后 20 个工作日内，根据实际需要积极配合办理完毕标的公司股权转让对应的工商变更登记手续。 4.股权转让完成后，索通创新股权结构如下： 序号 股东名称 统一社会信用代码 出资额（元） 持股比例（%） 1 索通发展股份有限公司 913714007535441177 268,185,377.26 38.7763 2 临邑索通国际工贸有限 913714247807793335 165,768,869.00 23.9681 公司 3 山东创