股票简称：清源股份 股票代码：603628 清源科技股份有限公司 与华泰联合证券有限责任公司 关于清源科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 审核中心意见落实函的回复 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 公告日期：2024 年 11 月 上海证券交易所： 清源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“清源股份”） 收到贵所于 2024 年 7 月 26 日下发的《关于清源科技股份有限公司向不特定对象 发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审再融资）〔2024〕191 号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本落实函回复中的简称与《清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（上会稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。 本落实函回复的字体说明如下： 落实函所列问题 黑体 对落实函所列问题的回复 宋体 对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗 本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 目 录 问题 1...... 4 问题 2...... 37 问题 1 根据申报材料，2024 年 1 季度公司营业收入同比下滑 3.97%、归属于母公司 所有者的净利润同比下滑 78.33%、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下滑 80.15%。 请发行人进一步说明：（1）2024 年 1 季度净利润同比大幅下降与同行业可 比公司业绩变化是否存在差异及原因；（2）结合主要产品不同销售区域的市场需求、销售量、价格、毛利率的变化等，分析披露公司 2024 年上半年的业绩变动情况；结合公司上半年经营情况、在手订单及交货周期等因素，分析预计 2024年公司的经营情况，公司是否存在业绩持续大幅下滑的风险，并完善募集说明书相关风险提示。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）2024 年 1 季度净利润同比大幅下降与同行业可比公司业绩变化是否 存在差异及原因 1、公司 2024 年 1 季度业绩变动情况 2024 年 1-3 月，公司实现营业收入 34,762.04 万元，同比小幅下降 3.97%， 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 942.04 万元，在上年同期高基数的情况下，同比下降 80.15%。该季度公司净利润同比变动主要影响因素如下： 单位：万元 项目 同比变动金额 影响比例 扣除非经常性损益归母净利润变动 -3,804.10 -100.00% 非经常性损益变动 156.87 4.12% 归母净利润变动 -3,960.97 -104.12% 分项情况 毛利额变动 -2,227.62 -58.56% 项目 同比变动金额 影响比例 其中：营业收入变动对经营业绩的影响 -393.98 -10.36% 毛利率变动对经营业绩的影响 -1,833.64 -48.20% 销售费用变动 -378.59 -9.95% 管理费用及税金附加变动 -54.84 -1.44% 研发费用变动 -395.50 -10.40% 财务费用变动 -1,218.29 -32.03% 其中：汇兑损失金额变动 -1,130.98 -29.73% 减值损失变动 -47.83 -1.26% 其他类型收益变动 -252.98 -6.65% 营业外收支净额变动 5.72 0.15% 所得税费用变动 627.18 16.49% 注：1、营业收入变动对经营业绩的影响=（本期收入-上期收入）*上期毛利率； 2、毛利率变动对经营业绩的影响=本期收入*（本期毛利率-上期毛利率）； 3、减值损失主要包括：资产减值损失、信用减值损失； 4、其他类型收益主要包括：其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益； 5、上述同比变动金额、影响比例，正数表示对扣非归母净利润正向影响，负数表示对扣非归母净利润反向影响； 6、影响比例为该项目同比变动金额占扣非归母净利润变动金额的比例。 由上表可知，一季度扣除非经常性损益归母净利润同比降低 3,804.10 万元，其中毛利额降低 2,227.62 万元，占比为 58.56%；主要结算货币贬值导致汇兑损失增加 1,130.98 万元，占比为 29.73%。上述两项因素的影响比例合计为 88.29%。因此，2024 年第一季度公司利润水平同比下滑幅度较大主要系毛利额降低及汇兑损失提高，具体分析如下： 2、公司 2024 年 1 季度业绩变动具体原因分析 （1）毛利率较高的欧洲光伏支架业务收入及占比降低，毛利率较低的亚洲光伏支架业务、光伏电站工程业务收入及占比上升，导致综合毛利率和毛利额下降 2024 年一季度和 2023 年一季度，发行人主营业务收入及毛利率按产品分类 情况如下： 单位：万元 项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率 光伏支架 26,530.89 77.56% 17.33% 32,050.72 89.59% 23.59% 其中：欧洲 2,197.55 6.42% 12,891.83 36.04% 亚洲-境内 6,558.60 19.17% / 4,149.46 11.60% / 亚洲-境外 7,173.29 20.97% 3,610.84 10.09% 光伏电站发电 3,380.59 9.88% 60.19% 3,068.87 8.58% 60.68% 光伏电站工程 4,261.35 12.46% 15.29% 646.55 1.81% 14.92% 光伏电力电子产 31.92 0.09% 33.19% 8.18 0.02% 17.62% 品 合计 34,204.74 100.00% 21.32% 35,774.32 100.00% 26.62% ①毛利率较高的欧洲光伏支架业务收入及占比降低 2024 年一季度，发行人毛利率较高的欧洲光伏支架业务收入同比减少约 1.1亿元，占光伏支架收入比例降低约 32 个百分点，主要系去年同期受国际地缘政治冲突事件影响，欧洲光伏支架业务在爆发式增长后于 2023 年下半年开始回调，导致公司 2024 年一季度收入同比降幅较大。公司欧洲光伏支架业务分季度的收入情况如下： 单位：万元 欧洲光伏支架业务分季度的收入情况 14,299 12,892 12,195 8,110 8,038 3,290 2,238 2,605 2,197