证券代码：603776 证券简称：永安行 转债代码：113609 转债简称：永安转债 永安行科技股份有限公司 Youon Technology Co., Ltd. 2025年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二〇二五年三月 永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”、“本公司”、“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的需要，提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《永安行科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行实施的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、受国家政策明确鼓励支持，上市公司业务迎来高质量发展机遇期 上市公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行 APP 向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务和氢能产品等。同时，上市公司深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。 公司主要经营的业务契合中国城市建设及居民出行需求，近年来国家陆续出台一系列相关政策，包括《绿色产业指导目录》《电动自行车安全技术规范》等，鼓励支持共享出行业务持续健康发展。此外，公司依托自身布局的氢能业务，通过氢能两轮车产业等实现氢能业务与共享出行业务的有机结合，推动上市公司业务持续健康发展。同时，上市公司秉承技术创新和绿色发展，围绕共享、绿色出行相关的高新技术领域，从事基于物联网和数据云技术的共享出行系统的相关业务。公司持续投入包括无人驾驶、氢能、新型存储芯片等主营业务相关的前沿领域。 2、新质生产力转型升级加速，加强自主创新，实现上市公司高质量发展 2025 年 2月召开的民营企业座谈会上强调，要坚定不移走高质量发展之路，做强实业，加强自主创新，转变发展方式，不断提高企业质量、效益和核心竞争力，不断完善劳动、人才、知识、技术、资本、数据等生产要素的使用、管理、保护机制，重视企业接班人培养。2024 年 9 月发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 国家政策号召和鼓励加强产业整合，加强自主创新，实现高质量发展。实际控制人加强对上市公司的资金和资源投入，促进公司长期健康发展，提升上市公司内在价值，提高上市公司股东回报，是响应国家政策，坚定不移走高质量发展之路的必然举措。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障 近年来，上市公司始终秉承技术创新和绿色发展，在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，在继续推进现有业务稳步推进和持续优化的基础上，科技创新需求不断提升。国家出台一系列政策，强调和支持现代化产业体系建设与发展新质生产力。上市公司积极响应国家政策，结合自身业务发展情况和行业技术发展，加快培养和构建新质生产力，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求量也不断增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司能够进一步补充营运资金，为自身业务发展提供资源保障，并提升经营稳健性，提高抗风险能力；有利于公司把握发展机遇，实现长期可持续的高质量发展。 2、认购对象进一步提升直接持股比例，巩固控制地位 根据相关各方于 2025 年 3 月 14 日签订的《股份转让协议》，孙继胜先生和 常州远为（孙继胜先生的一致行动人）以及索军先生、陶安平先生、黄得云先生拟通过协议转让的方式向上海哈茂合计转让其所持有的公司 32,721,710 股股份，占公司总股本的 13.67%；主要股东上海云鑫拟通过协议转让的方式向杨磊先生转让其所持有的公司 14,363,882 股股份，占公司总股本的 6.00%；同时，孙继胜先生放弃其持有的部分剩余公司 32,954,801 股股份（占公司总股本的 13.77%） 对应的表决权。基于前述股份转让及表决权放弃安排，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊先生，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为 47,085,592 股，占上市公司总股本的 19.67%，享有上市公司表决权比例为 22.98%。 预计本次发行完成后，杨磊先生及上海哈茂合计持有上市公司股份数量进一步增加为 118,905,003 股，占本次发行完成后上市公司股份总数的 38.21%，上市公司控股股东和实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于上市公司科学治理架构的进一步优化，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续上市公司自身发展及其与控股股东和实际控制人的协同奠定良好基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、补充营运资金，助力公司高质量发展 上市公司始终秉承技术创新和绿色发展，以实现“碳中和”为最终愿景，实现共享出行业务和新兴业务共同发展。在国家政策支持引导下，公司业务有望继续健康发展，科技创新需求不断提升，研发、运营和市场拓展相关投入持续增加，资金需求进一步提升。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，有利于加强公司对各项业务的持续投入，有利于提升公司盈利能力与经营稳健性，支持公司业务规模扩大，增强抗风险能力，保持市场竞争力，进而实现公司股东利益的最大化。 2、提升控股股东持股比例，巩固控制地位，寻求战略协同 本次发行完成后，认购对象对上市公司的持股比例将进一步上升，控股股东地位得到进一步巩固，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。同时，依托实际控制人所拥有的产业资源和管理能力，未 来有望实现对上市公司的进一步赋能，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为上海哈茂。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的发行对象共 1 名，为上海哈茂。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股票认购价款的能力。发行对象与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），经公司与发行对象友好协商，确定为 11.70 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的发行价格将 进行相应调整。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第四届董事会第十五会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，独立董事专门会议已审议通过本次发行相关议案。相关议案将提请公司股东大会审议。 本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 3、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有